【案例合辑】信息披露违法违规相关案例

原标题：【案例合辑】信息披露违法违规相关案例 来源：长城国瑞证券合规之窗

　　信息披露违法

　　违规案例合辑

　　案例一

　　一、违规行为表现

　　福建建证监局经查，发现BC股份存在以下违法事实：

　　（一）2017年年度财务报告中存在虚假记载

　　BC股份2017年年度报告财务报告少计提利息费用343.21万元，多确认营业外收入117.25万元，合计虚增利润460.46万元，占2017年经审计利润总额的175.88%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的165.82%。

　　（二）未依法披露诉讼事项

　　在（2016）闽0982民初284号《民事判决书》涉诉纠纷中，BC股份涉诉金额645.18万元，占公司2015年经审计净资产的16.50%。BC股份2016年5月5日收到相关诉讼文书后未在临时报告中及时披露该诉讼事项，迟至2018年7月27日才补充披露诉讼公告。

　　在（2016）闽0982民初280号、284号、1347号《民事判决书》涉诉纠纷中，BC股份涉诉金额共计980.18万元，占公司2016年经审计净资产的13.38%，公司收到相关诉讼文书后未在2016年年度报告中披露上述诉讼事项，而是迟至2018年7月27日分次以临时公告形式进行了披露。

　　上述违法事实，有相关合同材料、法院诉讼文书、BC股份定期报告和临时报告、相关人员询问笔录等证据证明。

　　BC股份在2017年年度报告中少计利息费用、多确认营业外收入和2016年年度报告中未披露相关诉讼事项的行为，违反了中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《管理办法》）第二十条第一款的规定，BC股份未在临时报告中及时披露重大诉讼事项的行为，违反了《管理办法》第二十条第一款和第二十五条的规定。BC股份上述行为，构成《管理办法》第六十条所述情形，应当依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款进行处罚。公司时任董事长朱某某、董事兼总经理吴某（同时在2017年年度报告主管会计工作负责人处签字）是直接负责的主管人员。

　　二、处罚措施

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，福建证监局决定：

　　（一）对BC股份责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款;

　　（二）对朱丽燕、吴灼给予警告，并分别处以10万元的罚款。

　　案例二

　　一、违规行为表现

　　经福建证监局查明，DH恒忆存在以下违法事实：

　　（一）未依法披露对外担保事项

　　2015年7月至 2017年2月，DH恒忆未履行内部审批决策程序，以公司名义为原控股股东、实际控制人林某某及其关联企业的借款提供数项担保。

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　　1.DH恒忆未在《公开转让说明书》中披露XX项担保事项，涉及金额1,568.98万元，占DH恒忆2015年经审计净资产的16.93%；

　　2.未在2016年半年度报告中披露XX项担保事项，涉及金额2,242.98万元，占公司2015年度经审计净资产比例24.20%；

　　3.未在2016年年报中披露XX项担保事项，涉及金额合计2,362.98万元，占2016年经审计净资产26.57%；

　　4.未在2017年半年度报告披露XX项担保事项，涉及金额2,427.98万元，占2016年经审计净资产27.30%；

　　5.未在2017年年度报告披露XX项担保事项，涉及金额929万元，占2017年经审计净资产比例14.31%。

　　（二）未依法披露诉讼事项

　　2017年6月15日起，福建省德化县人民法院等法院先后就DH恒忆担保的借款合同纠纷作出数项民事判决或调解，依据相关判决或调解书，DH恒忆作为担保人需承担连带清偿责任。DH恒忆在收到法院诉讼文书后未对相关诉讼事项依法作出披露。

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　　1.在某诉讼中，DH恒忆涉及诉讼金额1,580.57万元，占2016年经审计净资产比例17.77%，DH恒忆于2017年12月14日收到法院判决文件后未及时披露该事项，而是迟至2018年7月16日才披露诉讼情况。

　　2.在某诉讼中，DH恒忆涉及诉讼金额合计2,509.14万元，占2017年经审计净资产比例为38.64%。DH恒忆未在2017年年报中披露上述诉讼事项，而是迟至2018年9月后分次以临时公告形式予以披露。

　　（三）2015年、2016年年度财务报告中少计提利息费用

　　2015年4月28日、9月20日，ZT十三邦与DH恒忆、林某某分别签署《投资协议》《投资协议之补充协议2》，约定ZT十三邦对DH恒忆增资1,000万元、DH恒忆以15%的年利率向ZT十三邦支付提前支付增资款的资金补偿款，补偿款计算期间从ZT十三邦支付款项之日始至DH恒忆在全国中小企业股份转让系统挂牌之日止。

　　2015年9月30日，ZT十三邦将1,000万元投资款转至DH恒忆银行账户。因ZT十三邦要求DH恒忆支付资金补偿款，2018年1月16日，深圳仲裁委员会作出仲裁决定，裁决DH恒忆支付ZT十三邦“增资补偿金”118.77万元。2018年8月9日，双方签署《执行和解协议书》。

　　在该事项中，DH恒忆未计提应付ZT十三邦的资金补偿款，导致2015年、2016年年度财务报告中分别少计提利息费用37.81万元、80.96万元，扣除所得税影响后分别占DH恒忆当期经审计净利润绝对值的6.17%、16.21%。

　　（四）未依法披露2018年半年度报告

　　2018年11月1日，DH恒忆发布公告称公司尚未完成2018年半年报账务处理工作,且截至2018年10月31日，公司未完成2018年半年度报告的披露工作，公司股票可能被全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至调查日，DH恒忆仍未披露2018年半年度报告。

　　上述违法事实，有相关合同材料、法院判决文书、DH恒忆定期报告、临时报告及书面说明、相关人员询问笔录等证据证明。

　　DH恒忆未按规定披露对外担保事项、未在2017年年报中披露诉讼事项、未按规定披露2018年半年报事项、少计利息费用事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《管理办法》）第二十条第一款规定，DH恒忆未在临时报告中及时披露重大诉讼事项的行为，违反了《管理办法》第二十条第一款和第二十五条的规定。DH恒忆上述行为，构成《管理办法》第六十条所述情形，应当依照2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第一百九十三条第一款进行处罚。

　　林某某担任DH恒忆董事长及总经理期间，实施了对外担保和签订ZT十三邦《投资协议之补充协议2》等行为，并向DH恒忆相关人员隐瞒了相关事项，林某某是DH恒忆未依法披露担保事项、诉讼事项和少计提利息费用事项直接负责的主管人员。

　　朱某某作为公司时任董事长兼财务负责人，是公司未依法披露2018年半年报事项直接负责的主管人员。

　　二、处罚措施

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，福建证监局依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、第二十五条、第六十条，拟作出以下决定：

　　（一）对DH恒忆责令改正，给予警告，并处以30万元的罚款。

　　（二）对林某某给予警告，并处以10万元的罚款。

　　（三）对朱嘉隽给予警告，并处以4万元的罚款。

　　案例三

　　一、违规行为表现

　　经安徽监管局查明，开某某存在以下违法事实：

　　（一）开某某未如实报告其与北京KY高新投资有限公司（以下简称KY投资）的一致行动人关系

　　经查，2014年6月12日，都某按照开某某要求注册成立KY投资，注册资金1000万元，法定代表人为郭某，实际控制人为开某某，名义股东均是接受开某某委托代其持有股份，并未实际出资，不参与公司经营。自2016年1月21日至调查日，KY投资为盛运环保前10大股东。

　　开某某与KY投资构成《上市公司收购管理办法》（2014年修订，证监会令第108号）第八十三条第二款第一项“投资者之间有股权控制关系”的一致行动人关系。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2015年修订，证监会公告〔2015〕24号，以下简称《年度报告的内容与格式》）第四十六条及其历次修改后的相应规定，前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。开某某作为盛运环保实际控制人、控股股东，一直未向盛运环保董事会告知其与KY投资之间的一致行动关系，导致盛运环保2016年至2018年期间有关定期报告未能如实披露上述一致行动关系。

　　（二）开某某未如实报告其与HN贵诚信托有限公司－华能信托?Y华9号集合资金信托计划（以下简称Y华9号）的一致行动关系

　　经查，Y华9号总规模6.9亿元，开某某通过KY投资为其提供1亿元资金，并主导Y华9号增持“盛运环保”股份事项。2017年9月29日至2018年7月12日期间，Y华9号为盛运环保前10大股东。

　　开某某与Y华9号构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的规定，开某某与Y华9号构成一致行动人关系。根据《年度报告的内容与格式》第四十六条及其历次修改后的相应规定，前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。开某某作为盛运环保实际控制人、控股股东，未向盛运环保董事会告知其与Y华9号之间的一致行动关系，导致盛运环保2017年至2018年期间有关定期报告未能如实披露上述一致行动关系。

　　以上事实有盛运环保2016年、2017年、2018年年度报告，相关人员询问笔录，涉案银行账户转账记录，工商登记资料，合作协议，信托合同等证据证明，足以认定。

　　综上，安徽监管局认为：开某某作为盛运环保实际控制人、控股股东，未按规定向盛运环保董事会告知其与KY投资、Y华9号之间的一致行动关系，导致盛运环保有关定期报告未能如实披露上述一致行动关系的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　二、处罚措施

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，安徽监管局决定：

　　对开某某责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

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