关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见|武汉_新浪财经

原标题：关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见来源：证监会网站

TCL科技集团股份有限公司：

2020年6月24日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）上市公司近60个月无控股股东、实际控制人。上市公司股权比较分散，第一大股东为李东生及其一致行动人，持股比例8.56%，第二大股东持股6.49%，其他无持股5%以上的股东。2）2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。3）交易完成后，按可转债全部转股测算，李东生及其一致行动人持股比例降为8.00%，原第二大股东不变，持股比例降为6.07%。配募认购方广东恒健投资控股有限公司（以下简称恒健控股）一致行动人持股5.19%，交易对方持股4.60%。请你公司：1）以结构图方式补充披露上市公司股权控制关系。2）补充披露李东生与九天联成签署一致行动协议的背景、期限、一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如有），并披露各自对上市公司持股情况。3）结合公司章程和上市公司董事、高级管理人员的委派和构成情况，补充披露上市公司实际控制人的认定情况及依据。4）补充披露交易完成后，持股比例接近的前四大股东对公司治理的相关协议或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易募集配套资金26亿元。认购对象恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金同为恒健控股控制的投资主体，三家机构作为战略投资者参与认购，以首次董事会决议公告日为定价基准日、发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%。请你公司：1）穿透披露募集配套资金认购方各层出资人具体认购份额及资金来源，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，说明其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2）结合《战略合作协议》，补充披露合作的具体安排，认定恒健投资为战略投资者的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）2016年12月武汉光谷产业投资有限公司（以下简称武汉产投）受让武汉华星光电技术有限公司（以下简称武汉华星或标的资产）39.95%股权（对应出资额35亿元）。武汉华星39.95%股权本次交易作价为42.17亿元，其中以现金方式向武汉产投支付16.17亿元。武汉华星在评估基准日后进行现金分红，武汉产投取得分红2.03亿元。2）武汉华星2019年末未分配利润56,738.24万元,货币资金余额268,304.20万元。3）本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。请你公司：1）补充披露武汉华星以往年度历次分红情况，本次评估基准日后分红的原因、决策程序的合规性。2）结合武汉华星日常运营资金需求、有息负债情况、本次分红占未分配利润比例较大等情形，补充披露分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺口，有无流动性风险。3）结合本次交易支付方式设置、武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力的变化情况，补充披露武汉产投前次受让股权和本次交易作价差异的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。请你公司：1）补充披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定。2）结合交易后上市公司负债率变化，补充披露本次交易由上市公司直接购买武汉华星39.95%少数股东权益的相关考虑，本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）报告期内，TCL华星光电技术有限公司（以下简称TCL华星）多次从国开基金处受让标的资产股权，交易无溢价。2）2020年4月，上市公司对TCL华星增资50亿元。增资后，上市公司收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权，作价2.684亿元。请你公司：1）补充披露TCL华星的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系（穿透至最终出资人）、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等。2）补充披露报告期内TCL华星的股权变化情况，2020年4月上市公司增资的背景及原因。3）上市公司2.684亿元收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权的交易背景及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）采购方面，武汉华星销售的液晶面板由外部采购的大片玻璃基板切割而成，主要材料是从日本、韩国和德国进口，前五名供应商采购占比较高，其中TCL科技为第一大供应商。2）销售方面，产品主要销售给下游智能手机等产品的制造企业，前五大客户销售占90%以上，其中TCL科技为第一大客户。请你公司：1）补充披露进口的原材料种类，采购的境内外金额及占比，境外供应商的稳定性，武汉华星对供应商的议价能力，目前是否有潜在的国产替代供应商。2）2020年上半年原材料采购及同期可比变动情况，备货的充分性，疫情及境外产业政策等对武汉华星境外采购是否构成重大障碍。3）补充披露武汉华星2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。4）结合武汉华星在上市公司合并报表范围内的产业链定位、经营模式、产品类型，补充说明TCL科技为武汉华星第一大供应商和客户的原因、定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）标的资产有26处房产，均未取得权属证书，尚在办理中。除员工宿舍外，共计25处房产随同土地所有权一并抵押银行。2）标的资产有3处土地所有权，其中2处存在银行贷款抵押。请你公司：1）列表补充披露标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露目前上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。3）补充披露办理相关权属证书的进展、预计完成时间，以及权属瑕疵对交易作价和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，资产基础法评估中，固定资产评估增值90,615.95万元，增值率6.83%，评估增值主要是机器设备评估增值。请你公司补充披露：机器设备资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限及是否符合设备技术更替、行业发展情况，预测的谨慎性，评估增值的合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，本次其他无形资产评估增值73,376.12万元，增值率160.72%。对表内专利权和专有技术、表外专利权及软件著作权、开发支出作为无形资产组采用收益法进行评估。请你公司补充披露：无形资产组产品未来年期的确定依据及合理性，是否符合行业技术发展情况，折现率、分成率确定的依据及合理性，与同行业的可比情况，评估增值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1)对于正常销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估值计算公式中，r为一定的折扣率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。2）对于在产品中完工比例小于50%的以经核实后的账面值确认评估值；对于在产品中完工比例大于50%，对其按市场法进行评估。请你公司补充披露：1）畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分依据，在销售量、销售金额中各自占比，占比变动对评估值的影响，相关存货跌价准备计提的充分性。2）对在产品完工比例的确定方法和依据，对评估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，截至2019年12月31日，武汉华星抵押借款余额677,541.18万元，用于融资借款抵押的固定资产、在建工程、无形资产的总额为134.29亿元，占上述资产类账面余额的96%，占融资余额的198.36%。请你公司：1）结合武汉华星所处重资产行业特点、偿债能力、借款抵押合同有关内容等情况，补充披露固定资产、在建工程几乎全部用于抵押对武汉华星正常生产经营的影响。2）补充披露被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性，是否符合行业惯例，是否损害中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，原材料中背光、装配印刷电路板、盖板，2019年相较2018年均出现数量和金额的大幅增加。2019年末武汉华星存货中，原材料余额8,396.47万元，库存商品15,047.39万元，委托加工物资35,791.78万元。请你公司：1）根据产品类型，补充披露主要原材料的生产消耗配比，2019年相较2018年上述原材料采购出现大幅增长的原因和合理性，是否基于提前备货原材料的考虑。2）补充披露采购变动情况与报告期产品产量、业务规模、期末库存商品余额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，2018年、2019年武汉华星研发费用127,829.65万元、87,456.12万元，占营业收入的比例分别为26.48%、6.74%，请你公司：1）补充披露报告期研发投入的金额、主要项目、研究成果转化情况。2）结合该行业竞争格局和标的资产技术领先情况，补充披露研发费用占比减少的原因和合理性，对标的资产生产经营、核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，报告期，武汉华星进行了会计估计变更，对机器设备的折旧政策中预计净残值进行调整，原预计原残值率0.00%，调整为0.00%-10.00%。本次变更采用未来适用法进行会计处理，增加2019年武汉华星资产、净利润金额18,884.62万元。请你公司补充披露：1）本次会计估计变更理由的充分性和合理性，是否进行充分的评估及与同行业对比，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。2）本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况，对评估的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）报告期武汉华星的净利润主要来源于主营业务产生的利润及政府补助为主的其他收益，2018年其他收益10.97亿元，是当年净利润的116倍；2019年其他收益7.77亿元，占净利润的比例为126.82%。2）武汉华星非经常性损益构成中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2018年、2019年分别为3,843.98万元、2,301.37万元。请你公司补充披露：1）政府补助的主要内容、发放机构、发放年限、取得条件等情况，标的资产业绩是否主要依赖政府补助，能否持续取得的判断依据和谨慎性。2）报告期对非金融企业收取的资金占用费的对象、发生金额、形成原因、收取标准，是否构成非经营性资产占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）2018年、2019年武汉华星净利润分别为944.61万元、61,303.15万元，经营活动产生的现金流量净额分别为109,027.55万元、301,941.59万元。2）报告期，武汉华星毛利率由14.81%下降为9.41%。请你公司：1）补充披露武汉华星报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性。2）结合技术水平、业务拓展、客户稳定性、营销推广情况，补充披露造成毛利率下降的因素和持续性影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）报告期，TCL华星对其拥有华星光电国际（香港）有限公司的应收账款，以无追溯权买断方式转让给武汉华星，武汉华星2018年、2019年分别受让应收账款金额108,379.78万元、94,141.27万元。2）2019年末，武汉华星的其他应收款账面价值为141,621.62万元，主要为应收香港华星的应收账款转让款。3）截至2019年末，武汉华星应收票据、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产均不存在减值迹象，因此未计提减值准备。请你公司补充披露：1）香港华星与武汉华星是否存在关联关系，应收账款形成的业务实质、账龄、减值准备计提充分性，目前回款情况，是否构成非经营性资金占用。2）武汉华星与TCL华星签订该《应收账款转让协议》的有关情况、理由和商业合理性，受让该类应收账款的价格、定价依据及公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，2018年末、2019年末，武汉华星在建工程账面价值分别为233,978.02万元和7,330.84万元，减少约22亿元；固定资产账面价值分别为1,220,715.35万元和1,327,355.35万元，增加约10亿元。请你公司补充披露：1）在建工程转为固定资产的主要构成、确认依据、确认时点。2）主要固定资产折旧政策、固定资产变化情况，报告期固定资产增加与在建工程减少的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。