股价波动惹深交所关注 供销大集2019年报惹诸多质疑

原标题：股价波动惹深交所关注 供销大集2019年报惹诸多质疑 来源：资本邦

5月19日，资本邦获悉，供销大集(000564.SZ)收深交所问询函，问询函具体内容如下：

一、就公司2020年5月16日披露的《回复公告》疑点

针对公司于2020年5月16日披露的《回复公告》，深交所要求公司年审会计师对上述《回复公告》的相关内容进行核查，并就以下问题进行说明：

1.要求公司就是否存在非经营性资金占用的事项出具专项意见;

2.公司认为24.14亿元预付款具有商业背景和交易实质，该判断与年审会计师出具的《资金占用专项说明》中该笔款项的非经营性性质认定存在明显不一致。公司就何方意见为准确的、最终认定意见做出说明。

3.公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.61亿元，要求公司补充披露上述费用相关的资金占用具体情况。

二、关联交易问题

公司于2019年12月30日召开股东大会审议通过了与关联公司海航云商投资有限公司(以下简称“海航云商”)、海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)签订股权转让协议的议案，公司以1.39亿元受让海航云商全资子公司华宇仓储有限责任公司(以下简称“华宇仓储”)40%的股权，且实缴该股份比例下海航云商前期尚未实缴的出资，同日交易各方签署股权转让协议。而公司在该股东大会审议之前，已向海航云商支付上述股权转让款1.39亿元，且已向华宇仓储缴纳出资10.64亿元。对此，信永中和会计师事务所对公司2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》。深交所要求公司补充说明：

1.公司关联交易、向关联方支付款项等重大事项的内部控制制度、流程;

2. 上述交易以及款项支付具体情况，包括但不限于上述全部款项实际支付的具体时间、实际支付时涉及的业务流程、协议约定的款项支付安排等;

3.上述款项未经审议提前向关联方支付的具体原因、主要责任人员、与之相关控制失效的具体内部控制环节，公司已采取或拟采取的整改措施;未经审计即向关联方支付款项是否构成关联方非经营性资金占用等;

4.公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交易。

三、大集控股业绩承诺未完成所涉及的问题

因大集控股未完成2018年业绩承诺，全部22名业绩承诺补偿义务方需合计补偿股份446,249,182股，但因部分补偿义务方所持供销大集股份已被全部质押或轮候冻结等，公司全部22名业绩承诺补偿义务方因触及2018年、2019年两年业绩承诺补偿义务合计需补偿股份2,231,407,865股，占公司股份总数的37.14%。要求公司补充说明：

1大集控股物流配送网络未完成搭建、电商平台的建设未达预期的主要原因;

2截至回函日，全部22名补偿义务方所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，公司将采取何种措施督促补偿义务方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务方将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务等。

四、公司业务问题

公司2019年度批发零售业务规模大幅下降，关停多家低效商超类门店，批发业务大幅萎缩，经营业绩以及经营性现金净流量较2018年下滑严重，并出现较大金额亏损。公司已实施多项措施改善经营状况，包括但不限于发力电商扶贫及跨境商品业务、百货门店调整转型、提速新零售业务转型、向商贸、物流、综合配套为主要功能业态的“产品茂”、“物流园”业务聚焦等业务转型计划及措施。，要求公司补充说明：

1公司对业务转型的计划以及措施，是否配备充分的项目资金、专业人员、业务资源、技术支持，是否存在相关政策或行业监管等限制，相关项目或业务开展的时间安排或计划、截至目前的最新进展、实际进展与预期是否存在重大差异及原因(如适用)、预计对公司持续经营能力的影响，并对相关风险进行提示;

2公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。

五、网络科技为何2019年末净资产为负且收入为0?

2019年年报显示，2019年12月公司之子公司海南供销大集网络科技有限公司与西安云茂商业发展有限公司共同出资设立海南仕善嘉合商业管理有限公司，截至2019年12月31日，网络科技已实缴出资13.5亿元，持股比例为45%。而网络科技2019年期末总资产为13.73亿元，净资产为-6.56亿元，2019年度业务收入为0且业绩亏损2.46亿元。要求公司补充说明：

1上述交易的基本情况，包括但不限于该对外投资款项支付及参股公司设立的实际时间、该交易已履行的审批程序、是否存在应披露未披露的情形;

2网络科技的主要业务范围、2019年末净资产为负且收入为0的主要原因，网络科技在上述经营现状下以几乎全部资产参与投资仕善嘉合的主要原因、实缴资本的资金来源，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形;

3公司在持股比例较少情况下拥有较多董事会席位的原因，是否实质上可对仕善嘉合实施控制，

4 该笔交易是否具有必要性与合理性，参股公司与公司业务是否存在较强的协同效应，本次交易能否提高公司的盈利能力，本次交易定价是否公允，定价依据是否充分。

六、天玺大酒店、华宇仓储业绩亏损问题

公司以1.39亿元向海航云商购买其持有华宇仓储40%股权，并实缴10.64亿元注册资本，交易总金额为12.03亿元;公司以1.36亿元向海航管理持有长春赛德购物中心有限公司45%股权。但公司年报显示，2019年度天玺大酒店亏损0.13亿元、华宇仓储亏损0.89亿元。要求公司说明：

1上述2019年的实际业绩，是否与股权购买时的审计报告、评估报告盈利预测存在明显差异及主要原因;

2上述股权交易定价是否公允，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形;

3公告显示，截至股权交易的董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元，双方约定应于2020年6月30日前完成应收关联往来的收回。要求公司补充披露截至目前上述往来款项的回收进展、尚未回收款项的预计收款时间，是否已发生目标公司需承担担保义务的情形。

七、公司商誉减值问题。

公司商誉期末账面余额为21.93亿元，减值准备期末余额为7.05亿元，本年度计提商誉减值3.22亿元。其中公司最主要的子公司大集控股商誉期末账面余额为11.76亿元，减值准备期末余额为2.98亿元，本年度计提商誉减值2.63亿元。大集控股2019年度亏损6.31亿元，2016年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25.99亿元，少于同期业绩承诺36.15亿元，未完成同期业绩承诺。但是公司年报称，大集控股2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。深交所要求公司补充说明：

大集控股2019年业绩承诺未完成但未对商誉减值测试造成影响的主要原因及判断依据，公司商誉减值的计提是否充分，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

八、货币资金

2019年期末公司货币资金余额为58.22亿元，其中受限资金47.2亿元。同时，2019年期末公司有息负债余额为101.1亿元。报告期内，公司经营活动现金流量净额为4.42亿元，较去年同期减少比例约为88.89%;公司利息支出7.84亿元，财务费用合计5.63亿元，占公司2019年度净利润绝对值的43.37%。深交所要求公司补充说明：

1定期存款中主要存款的存入银行或机构及其关联关系、年度内累计存款发生额、期末余额、存款期限、存款利率、存款定期的原因，是否存在通过定期存单向关联方提供资金或其他利益输送的情形;

2公司本年度内发生利息支出较去年同期增加约13.04%，应付短期借款利息较去年增加约172%。而公司短期借款余额较去年末降低约16.2%。要求公司结合本年度内借款新增、偿还及借款利率等情况，补充说明在借款余额降低的情况下，短期借款利息、财务费用显著增加的原因，并说明与此相关的现金流量表列报科目及其变动情况;

3公司截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细(包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等)、未到期偿还原因(如适用)、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形;

4公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债、逾期未归还部分债务的必要性及合理性;

5公司除已披露的47.2亿元受限资金外，货币资金是否存在其他(潜在的)限制性安排;6是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

九、委托理财

年报显示，公司本年度委托理财发生额137.71亿元，未到期的期末余额117.58亿元，其中其他类理财产品余额为67亿元，券商理财产品余额20.13亿元，信托理财产品余额30亿元。公司逾期未收回20.13亿元，均为券商类理财产品。委托理财资金来源均为自有资金。要求公司公司补充说明

1上述委托理财的主要明细及基本情况、报告期内发生的委托理财交易履行审批和信息披露义务的情况;

2公司委托理财产品平均参考(或实际)年化收益率、期限与有息债务平均利率、期限的对比情况，3公司在承担期末余额高达101.1亿元有息负债且部分债务已逾期的情况下进行委托理财的必要性及合理性，主要委托理财产品的选择依据及合理性，并列示理财资金的最终投向;

4上述已逾期未收回委托理财的未到期收回原因、未来12个月将到期的重大委托理财基本情况、截至回函日委托理财的回收进展;

5 公司年报“财务报表项目注释”中“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他流动资产”部分显示，公司存在年末余额约为20.95亿元的应收理财款，该款项为购买的定向资管计划，该资管计划于2019年12月20日到期，并于2020年1月10日收回上述委托资产全部本息;公司存在年末余额约为20.13亿元的一年内到期的应收理财款，该款项为购买的定向资管计划，该资管计划已于2020年到期后收回;公司存在年末余额约为97.2亿元的理财产品，主要为投资的私募基金、信托计划、银行理财产品等。上述全部理财产品的最终投资标的、投资标的的主要股东(或主要持有人)及关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、预计参考投资收益率、实际回收时间(如适用)、实际投资收益及其与协议的差异(如适用)、信息披露情况等，并提供相关款项回收的银行流水记录。

十、经营业绩情况

年报显示，2019年度公司批发零售规模大幅下降，关停约82家低效商超类门店，批发零售业务销售量下降约63.91%且业绩亏损。地产、金融等业务净利润大幅下滑。2019年度公司营业收入57.6亿元，较去年同期减少105.22亿元且减少比例为64.35%，营业成本42.67亿元，较去年同期减少90.56亿元且减少比例为67.95%，管理费用较去年同期减少11.65%。要求公司补充说明：

1公司各业务类型净利润下滑甚至亏损的主要原因;

2管理费用变动幅度与收入、成本存在明显差异的主要原因及相关明细。

十一、应收账款：

2019年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内(含1年)的应收账款余额约为5.28亿元。而2018年年报显示，2018年末账龄为1年以内(含1年)的应收账款余额约为0.78亿元，2019年该应收账款余额较去年同期增加约676.92%。

要求公司补充披露：

1.上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等;同时，结合公司业务销售方式、业务开展情况、应收账款确认的会计政策、信用政策及回款情况，

2.2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，公司应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是否具有合理性;

3.应收账款变动趋势的合理性;3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细;

4公司应收保理款的交易对手名称及其履约能力、关联关系、交易事由基本情况、账龄、约定的回收期限、坏账计提原因、期后回款情况等;

5公司按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款明细、应收账款按账龄列示的期初余额等。

十二、长期股权投资

财报显示，公司联营企业掌合天下(北京)信息技术有限公司(以下简称“掌合天下”)的年初余额为2.33亿元，本年度该长期股权投资计提减值准备2.36亿元，年末账面余额为0，减值准备年末余额4.93亿元。要求公司补充说明

1.掌合天下的股权结构、其他主要股东及关联关系，

2并结合其2019年主要财务数据及经营状况，说明公司对该长期股权投资计提减值的判断依据及合理性。

十三、预付账款”、“应付账款”

财报显示，公司应付供应商货款期末余额19.56亿元，较去年末18.78亿元余额增加约4.16%;账龄为一年内的预付账款期末余额为4.27亿元，较去年末4.71亿元余额下降约9.56%。按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额3.9亿元，占预付款项年末余额合计数的76.45%，但公司尚未列示披露相关情况。要求公司补充说明：

1公司业务采购方式、发货安排、业务开展情况，

2公司2019年度营业成本同比下滑约67.98%的情形下，公司应付供应商货款余额较去年增加、账龄为一年内的预付账款余额较去年仅下降9.56%的主要原因及相关重要明细，是否具有合理性;

3补充披露按预付对象归集的年末余额前五名预付款项的主要明细。

十四、其他应收款

要求公司补充说明，余额为4.05亿元的往来款的主要明细、账龄为1至2年的0.94亿元应收股权款的基本情况、其他应收款按账龄列示的期初余额，“应付票据”中年末余额为4亿元的银行承兑汇票的基本情况，“其他应付款”中年末余额为7.83亿元往来款的主要明细，“关联方应收账款”中应收金海智造股份有限公司2.14亿元应收账款的基本情况。

十五、关联方及关联交易

公司本年度与关联方发生典当业务1.51亿元;公司合并内关联方的部分担保已到期。要求公司补充说明：

1公司本年度与关联方发生典当业务1.51亿元的基本情况、该关联交易履行审批程序及信息披露义务的情况;

2公司本年度与关联方发生典当业务1.51亿元，是否仍需履行相关担保义务及其担保金额、担保期限。

十六、2016年公司重大资产重组时海航商控、海航集团、新合作商贸连锁集团有限公司(以下简称“新合作集团”)等出具了规范关联交易的承诺、保持公司独立性的承诺。但2019年报显示，2019年度公司关联交易仍存在数量较多、发生频繁的情形，要求公司补充说明：

1相关承诺主体是否严格履行上述承诺、上市公司经营活动是否存在对关联方的重大依赖等;

2新合作集团后续具体对公司的支持措施和拟提供或注入的资源，公司后续将如何发展本拟由新合作集团引入的经营网点、超市等业务;

3海航集团、海航商控、新合作集团是否仍存在与公司同业竞争的情况，是否严格履行同业竞争承诺。

十七、诉讼、仲裁案件，

年报显示，公司存在涉案金额约为10.12亿元，截至目前公司未披露相关事项。要求公司说明：是否应该按照法律规定进行披露，如是，请及时履行披露义务。

十八、年报遗漏问题

包括但不限于未披露董事、监事和高级管理人员持股变动、内部控制重大缺陷的具体情况、审计报告关键审计事项部分内容，要求公司核查是否年报存在其他需补充或更正之处，并及时补充披露相关内容。

头图来源：图虫

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