ST秋林卖壳后遗症：百年老店，一地鸡毛

原标题：ST秋林卖壳后遗症：百年老店，一地鸡毛 来源：搏实资本

　　2020年的年报季，受新冠疫情影响，上市公司的年报或多或少受到了一定的影响，但是依然有很多上市公司如期甚至提前披露了2019年年报，*ST秋林（维权）是沪深两市第一家披露2019年年报的ST股票。

　　曾经在网上有一个最难喝的四大饮料，其中一款“格瓦斯”，就是秋林的产品。

　　一、百年老店发展历史

　　秋林集团是一家成立于1900年的老店、老牌国企，在1992年改制，1996年A股上市，2004年哈尔滨国资委将其持有的秋林公司控股权转让给黑龙江奔马实业集团，实际控制人也变更为李亚。2010年秋林集团完成股权分置改革。

　　在110年多年的发展历史中，一直以食品零售、加工和商场租赁为主业，是一家死不了也活的不太好的老店。

　　二、“镀金”卖壳

　　2015年10月，秋林集团的重组通过了证监会的审核，秋林集团以发行股份的方式，作价13亿元向天津嘉颐实业购买深圳金桔莱100%股权的方式完成了卖壳，交易完成后，嘉颐实业成为秋林集团的第一大股东，平贵杰取代李亚成为了上市公司实际控制人。

　　在深圳金桔莱的此次借壳中，约定了业绩对赌和补偿条款：

　　上述业绩承诺如果能够实现，秋林集团就将彻底翻身，毕竟在1996年上市以来，1996年-2014年的18年间，累计净利润（非扣非净利润）为亏损900万元。三、借壳后的业绩

　　深圳金桔莱（及其子公司）从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，其主要产品如下：

　　借壳后，秋林集团不管是营收、还是净利润，都换了一个画风：

　　与过去很多并购重组的业绩承诺一样，前两年深圳金桔莱都完成了业绩承诺，到了承诺的最后一年，金桔莱没有完成业绩承诺，连带三年承诺总数也没有完成：

　　故事发展到这里，还没有跳脱出正常剧本的发展，业绩没有完成，按照约定补偿即可，秋林集团怎么就走上了“披星戴帽”的田地呢？?四、屋漏偏逢连夜雨1、开始计提减值

　　深圳金桔莱三年累计业绩承诺没有完成，2018年年报后，秋林集团就对深圳金桔莱进行了减值测试，当时即减值880万元：

　　2、股权纠纷、违规担保，股权连遭冻结

　　眼看深圳金桔莱的黄金业务越来越不给力，秋林集团又筹划收购河北宏润核装备97.54%的股权。根据秋林集团披露的宏润核装备2017年的审计报告，该公司2017年末资产总额11.58亿元，净资产3.51亿元，营业收入3.64亿元，净利润仅1981万元。

　　就是这样一块资产，秋林集团准备拿5.74亿元来收购，并再募资2.4亿元。

　　就在上述预案、审计报告披露后两天，秋林集团公告画风突变，2018年6月7日，秋林集团发布了《公司股东股份被冻结的公告》：控股股东天津嘉颐实业有限公司持有的秋林集团37.59%的股权被全部冻结：

　　冻结的原因是：西安恒东经贸发展有限公司与天津嘉颐实业有限公司股权转让纠纷一案被陕西省高级人民法院《民事裁定书》【（2018）陕民初 41 字号之一】裁决天津嘉颐实业有限公司持有的秋林集团股票冻结及部分股权轮候冻结。

　　小伍没有找到这份判决，但是在裁判文书网上以“西安恒东经贸发展有限公司”为关键字进行搜索，查到的全是股权纠纷。

　　因为股权纠纷，第一大股东股权被冻结，第二大股东的股权也没闲着，也被冻结了：

　　如果这些股东们的股权纠纷还在上市公司体外，那么接下来这些股东们的违规担保骚操作就让秋林集团惹祸上身了。

　　从2019年3月1日开始，上市公司发布了多则涉及诉讼的公告，内容涉及违规担保、贷款逾期等，合计金额高达人民币16.7亿元。

　　3、祸不单行，董事长、副董事长跑路在股权被冻结之后，时任董事长、副董事长早已跑路：

　　五、退市边缘

　　伴随股权冻结、诉讼而来的，是2018年和2019年难看的财务报表。

　　先来看一个财务报表审计意见的统计（2000-2019年度）：

　　这20年里，非标意见占比高达40%，而不带任何附加的“标准无保留”意见仅有30%。无法（拒绝）表示意见的有2次，正是2018年和2019年年报。

　　2018年，秋林集团计提减值40.83亿元，当年亏损总额高达41.43亿元。计提减值的明细如下：

　　从披露的明细来看，主要是坏账损失和可供出售金融资产减值损失。坏账损失主要来自于“其他应收款”：高达3.8亿元的其他应收款坏账准备中，单家金额超过1亿元的就有12家，计提减值的理由更是让人瞠目结舌：相关人员涉嫌舞弊，预计无法收回。

　　2018年年初，秋林集团账面的其他应收款仅有3.24亿元，而到了2018年年末，金额迅速窜升至39.32亿元，一年时间里，“相关人员”疯狂的向外转移上市公司资金，公司内控完全失效。

　　这样的情况下，秋林集团连续2年被审计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　与此同时，因为大额亏损、连续亏损，秋林集团的净资产已连续2年为负值：

　　根据交易所的上市制度规定，连续2年“净资产为负”、连续2年“审计报告为否定意见或无法表示意见”，上市公司就要被暂停上市。如果连续3年，则要终止上市。春天来了，留给秋林集团自救的时间不多了。