香溢融通控股集团股份有限公司|香溢融通_新浪财经

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原标题：香溢融通（维权）控股集团股份有限公司来源：上海证券报社

（上接229版）

（3）原股东公司及广聚资产特此放弃其对于香溢租赁本次增资可能享有的任何优先认购权或任何其他优先权。

（4）本次增资款项应用于香溢租赁主营业务发展与扩张所需的资本金、资本支出与正常的流动资金。

（5）在本协议生效且本协议所载明的全部先决条件全部满足后的十个工作日内，投资方应当将本次增资款中各自应支付的金额支付到香溢租赁的账户。

2、投资方出资的先决条件

香溢租赁已向投资方提供的基准日为2018年12月31日的审计报告和评估报告在重大方面是完整、真实和准确的；香溢租赁和原股东公司及广聚资产所作的陈述、申明、保证和承诺在所有重大、实质方面应为真实、准确与完整；本次关联交易各方已取得所有必需的内部审批和授权。

3、香溢租赁与原股东公司及广聚资产的陈述、声明和保证

（1）香溢租赁和原股东公司及广聚资产承诺并同意，自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，香溢租赁不得实施协议约定的禁止行为（除非取得全部投资方的同意）。

（2）自基准日至登记日，香溢租赁保持正常的经营，以保持香溢租赁的业务、经营、财产、前景、资产或状况不发生实质性不利变化。

4、投资方的陈述、声明和保证

投资方已作了充分的资金安排，资金来源合法，足以按时完成出资义务。

5、交易后的保证与承诺

香溢租赁收到增资款项后，尽快并且最多不迟于增资款项支付后的十个工作日内，修订完毕股东名册，向投资方签发出资证明书；尽快并且最多不迟于增资款项支付后的二十个工作日内，完成验资、办理变更登记手续，并将变更后的营业执照复印件交付给投资方；各方均同意，香溢租赁将遵照公司现行的上市公司治理规范体系进行公司治理；未经香溢租赁董事会书面批准，香溢租赁的高级管理人员不得同时在除公司及其下属企业外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与香溢租赁的利益相竞争或以其他形式与香溢租赁的利益相冲突的经济活动；本次增资款将用于香溢租赁主营业务发展与扩张。

6、董事会、监事和高级管理人员

增资完成后，香溢租赁董事会由【5】人组成。其中合和集团提名【1】人，香溢控股提名【1】人，公司提名【2】人，广聚资产提名【1】人（董事长由公司提名）。香溢租赁监事【1】人，由公司提名。香溢租赁的高级管理人员由【公司】提名、香溢租赁董事会聘任。

7、特别约定

（1）香溢租赁经营中需要他人为之提供融资担保，增资后，该义务依旧由公司单方面承担；合和集团和香溢控股不承担向香溢租赁提供该等担保的义务。

（2）公司保证自身（含下属单位）不利用控制及相互关系侵害香溢租赁利益，规范处理好与香溢租赁在办公用房、用车、用人及后台服务等各方面可能存在的交叉、共用、合署、混合的相互关系。

（3）公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢租赁同业竞争的经营实体或业务。

（4）公司将尽最大努力清欠催收象山房产委贷资产，加强香溢租赁在诉讼、不良资产处置催收等方面的支持。

（二）关联方的履约能力

合和集团和香溢控股均为大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，公司董事会认为本次增资的出资方均具备本次增资的良好支付实力。

五、本次增资的目的及对上市公司的影响

本次增资是为了提升香溢租赁的运营实力和业务规模，满足业务拓展及市场推广的需要，有利于提升公司长期的核心竞争力。但香溢租赁增资后续扩大运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其增资后预期收益存在不确定性；由于增资后公司的持股比例下降，公司应占香溢租赁的业绩将降低。本次增资存在经营风险。

香溢租赁经营中需要股东方为其提供大量的持续的担保支持。根据协议，新股东合和集团和香溢控股将不承担该等义务，而保持增资前做法，公司作为香溢租赁的控股股东，为支持子公司的发展，由公司单方面向香溢租赁提供担保。随投资标的香溢租赁的经营规模增加，公司提供担保的风险也会相应增加。

根据协议，公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢租赁同业竞争的经营实体或业务，除非获得本次增资方豁免。

本次增资暨关联交易方案/协议尚需经公司股东大会审议通过，存在未能获得批准的风险。

六、本次增资应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经2019年8月28日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通，关联董事邵松长、夏欣荣、杨旭岑、芮滨回避了表决，独立董事发表了事前认可声明和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明

公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，关联交易价格合理，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。

我们同意将控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项提交公司第九届董事会第九次会议审议。

2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见

（一）公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；

（二）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的股权的价格公允、合理，符合市场化的原则；

（三）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决；本次关联交易已经履行国资管理审批及评估备案程序；

（四）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形；

我们同意本次香溢租赁增加注册资本暨关联交易的事项。

（三）董事会预算与审计委员会书面审核意见

公司在保持绝对控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的独立的第三方评估机构进行评估，关联交易价格合理，符合市场化原则，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。

同意香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项并提交公司第九届董事会第九次会议审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况

监事会意见：公司在保持控制权的前提下，与相关关联方共同投资公司控股子公司香溢租赁的行为，符合公司经营发展的需要。公司与关联方的合作遵循了公开、公平、公正的原则，聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理。公司董事会对该关联交易的审议、表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。

（五）本次关联交易已经履行了国资管理审批及评估备案程序。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内香溢控股委托中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行分三次向公司发放1年期贷款1亿元，委托贷款利率为年利率4.35%，公司已于2019年7月3日全部偿还。

此外，公司与关联人不存在其他需要特别说明的历史关联交易。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码：600830 证券简称：香溢融通公告编号：2019-046

香溢融通控股集团股份

有限公司关于退补所得税涉及前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次退补所得税涉及会计差错更正对公司2015年度合并报表的影响为：合并总资产不变；归属于上市公司股东的净资产调整前数据为1,937,852,667.67元，调增11,567,519.41元；归属于上市公司股东的净利润调整前数据为62,333,803.77元，调增11,567,519.41元。

本次退补所得税涉及会计差错更正对公司2016年度合并报表的影响为:合并总资产不变；归属于上市公司股东的净资产调整前数据为1,960,947,227.71元，调增12,068,226.00元；归属于上市公司股东的净利润调整前数据为132,755,780.16元，调增500,706.59元。

本次退补所得税涉及会计差错更正对公司2017年度合并报表的影响为:合并总资产不变；归属于上市公司股东的净资产调整前数据为2,042,405,876.65元，调增12,068,226.00元；归属于上市公司股东的净利润不变。

本次退补所得税涉及会计差错更正对公司2018年度合并报表的影响为:合并总资产不变；归属于上市公司股东的净资产调整前数据为2,074,383,944.01元，调增12,068,226.00元；归属于上市公司股东的净利润不变。

一、本次会计差错更正的原因说明

公司控股子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：香溢投资）和浙江香溢金联有限公司（以下简称：香溢金联）分别于2015年转让了两项投资业务的收益权：东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划和君证1号资产管理计划，收益权转让价款合计10,300万元并在当年度确认了投资收益。后因收益权转让存在担保合同须履行差额补足义务并不满足投资收益确认的必要条件，且又通过融资租赁业务和投资业务形式向交易对方支付了相应的补足款项。上述事项致公司2015年度、2016年度、2017年度会计处理存在差错，2019年1月11月经公司第九届董事会2019年第一次临时会议、第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过，同意对前期会计差错进行更正。2019年2月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于香溢融通控股集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，同时公司对2015年-2017年年度报告进行了修订。（详见公司临时公告2019-003、2019-004、2019-005、2019-013）

后公司向税务部门申请退税事宜，经过沟通，税务部门同意香溢投资和香溢金联按照以前年度实际情况予以退税、补税处理。鉴此，根据财政部相关规定及要求，公司应对退补所得税涉及的前期会计差错进行更正及追溯调整。（详见公司临时公告2019-039）

二、本次退补所得税涉及会计差错更正的审议情况

2019年8月28日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于退补所得税涉及前期会计差错更正的议案》。

董事会意见：本次因退补所得税涉及前期会计差错的更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。

监事会意见：公司本次因退补所得税涉及前期会计差错的更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会关于因退补所得税涉及前期会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。同意对本次会计差错进行更正及追溯调整。

公司独立董事发表了独立意见：公司本次因退补所得税涉及前期会计差错更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于改进公司会计信息质量，准确、客观地反映公司实际经营状况，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。同意对本次会计差错进行更正。

同日，公司收到中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇事务所）《关于香溢融通控股集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中汇会鉴[2019]4461号），会计师事务所认为:公司管理层编制的《香溢融通控股集团股份有限公司关于前期会计差错更正的专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。公司对相关会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次更正事项对公司财务状况及经营成果的影响

（一）合并财务报表项目

1、上述更正事项对公司2015年度合并财务报表的影响

(1)合并资产负债表（单位：元）

(2)合并利润表（单位：元）

2、上述更正事项对公司2016年度合并财务报表的影响

(1)合并资产负债表（单位：元）

(2)合并利润表（单位：元）

3、上述更正事项对公司2017年度合并财务报表的影响

(1)合并资产负债表（单位：元）

4、上述更正事项对公司2018年度合并财务报表的影响

(1)合并资产负债表（单位：元）