长江证券在审IPO点评丨投行透析_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，长江证券（特指子公司长江证券承销保荐有限公司，下同）保荐的多家IPO项目更新了申报材料。在长江证券8家在审的IPO项目（以交易所受理为标准）中，至少有4家存在信披质量问题，占比高达50%。部分IPO项目的信披质量问题，关系到是否符合上市条件、是否“带病闯关”。

　　长江证券保荐的已上市项目中，业绩“变脸”问题较为严重。长江证券保荐或持续督导的红相股份、世纪华通（维权）项目，还存在巨额财务造假等问题，但长江证券却丝毫未察觉，甚至协助世纪华通过关。尤其是在世纪华通项目上打了保票，承诺要负连带责任，或应遭罚。

　　在审IPO项目信披质量问题漏洞百出频现低级错误

　　wind显示，长江证券目前在审的IPO项目有8家，其中4家拟登陆创业板，3家北交所，1家上证主板。8家项目中，至少有4家被交易所或市场质疑存在信披质量问题，长江证券的执业质量也屡遭点名。

　　（1）格林生物前次IPO一查即撤背后是否存在“带病闯关”？

　　资料显示，格林生物科技股份有限公司（下称“格林生物”）的主营业务是半合成香料和全合成香料的研发、生产与销售，具体产品主要包括檀香、甲基柏木酮、突厥酮系列等，主要作为配制日化香精的原料。

　　2020年12月18日，格林生物第一次申报创业板IPO，保荐券商为财通证券。2021年1月31日，格林生物被抽中现场检查，2021年2月18日，格林生物光速撤回了上市申请，属于监管部门三令五申禁止的”一查即撤”。

　　此次IPO，格林生物将保荐券商更换为长江证券，并称前次IPO“一查即撤”的原因有两大类：一方面是因为未披露子公司行政处罚，财通证券信心不足；另一方面是预计2021年净利润大幅下滑。

　　但格林生物的解释存在较大疑问，一是子公司马南公司2020年7月因在环保合规方面被合计罚款20万元，在2020年12月底申报IPO时仍未发现，说明公司的内部控制和管理存在问题，也不排除故意隐瞒的可能性。二是格林生物在2020年末、2021年年初就能预测2021年的净利润“将有较大幅度下滑，甚至不足 5，000 万元”，那为何还要在2020年年末申报IPO？

来源：格林生物公告

　　格林生物不甚合理甚至相互矛盾的解释考验公司是否存在“带病闯关”的问题。此次IPO，格林生物仍存在诸多质疑，如产能利用率整体大幅下滑仍募资扩产、上市前夕巨额分红、存货及应收账款规模高、信披质量等问题。

　　格林生物的信披质量也拷问着长江证券保荐业务的基本功以及执业态度。申报材料显示，格林生物在招股说明书“第五节业务与技术”部分未分产品充分说明不同种类香料香精对应市场供需及市场竞争情况，未充分论证发行人产品相较竞争对手同类产品或相似竞品的竞争优劣势；未充分说明松节油、柏木油等主要产品或相似竞品是否存在其他技术路线，行业内各技术路线差异情况及竞争优劣势；未充分披露行业主要法律法规、行业政策可能对发行人生产经营产生的影响。发行人在招股说明书“新产品及技术研发风险” 部分存在风险对策、竞争优势及类似表述。

　　（2）控汇股份创新特征连遭问询是否符合北交所定位待考

　　长江证券保荐的深圳市控汇智能股份有限公司（下称控汇股份），拟登陆北交所。资料显示，控汇股份主要从事工业自动化控制产品研发、生产和销售，产品主要包括智能工控机、工控板卡及相关配件等。

　　2023年11月，控汇股份IPO申请获受理，当月收到首轮问询函。2024年3月，控汇股份收到第二轮问询函。在两轮问询函中，北交所都指出控汇股份创新特征披露不充分。

　　众所周知，创新特征是北交所IPO企业须满足的基本要求，然而控汇股份及长江证券在招股书及第一轮问询函回复中都没有充分披露，长江证券是否勤勉尽责待考。

　　资料显示，控汇股份的研发费用率显著低于同行可比公司。2020-2022年以及2023年1-6月，控汇股份的研发费用率分别为4.68%、4.8%、4.15%、4.39%，同行可比公司研发费用率均值分别为12.72%、12.24%、13.48%、11.76%。

　　（3）昊创瑞通招股书出现多次低级错误长江证券执业质量差到被点名

　　长江证券保荐的昊创瑞通电气设备股份有限公司（下称昊创瑞通），计划登陆创业板，IPO申请于2023年6月被深交所受理。

　　2023年7月，深交所发出第一轮问询，指出发行人及长江证券的问题。如昊创瑞通在招股说明书第 208 页披露的存货跌价准备计提情况表格存在错误；招股说明书第237页披露存在的行政处罚背景为 2010 年 12月河北上博与青县开发区管委会约定建设用地，但河北上博于 2012 年成立，相关披露存在错误。

　　深交所还直接点名长江证券未认真、严谨、准确填报审核关注要点，对所有审核关注要点存在问题全选“是”，如“发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外资股份等事项”“发行人申报时是否存在资产管理产品、私募投资基金等金融产品持有发行人股份”“发行人股东是否存在证监会系统离职人员”等60多项要点选择事项与招股说明书及申报文件披露存在差异。

　　（4）多家保荐项目信披质量遭质疑

　　除了上述3个项目，长江证券保荐的江苏双达泵业股份有限公司（下称“双达股份”）、芜湖佳宏新材料股份有限公司（下称“佳宏新材”），也存在信披质量质疑。

　　目前，佳宏新材已经通过了创业板上市审核。佳宏新材招股书第465页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付2，687，108.56 元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误，均为”属于笔误，应为“均未”。

　　长江证券保荐双达股份，拟在北交所上市。与双达股份在新三板挂牌的公转书相比，公司大客户的数据差异很大。如根据 2022 年年报（更正后），双达股份2022 年第一大客户为泰富资源（中国）贸易有限公司；而此次IPO的招股书第一大客户为中国化学工程股份有限公司。此外根据公开转让说明（更正后），2020 年、2021 年前五名客户情况与此次IPO招股说明书有很多不一致的情形。

　　北交所还点名长江证券，要求保荐机构勤勉尽责，切实提高信息披露质量。

　　在回复问询函的公告中，双达股份称因存在披露口径差异，导致2020 年、2021 年前五名客户出现差异。

　　世纪华通财务造假数十亿元长江证券自愿承担连带责任

　　资料显示，A股上市公司世纪华通通过不恰当地商誉减值、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入等方式，在2018-2022年虚增营业利润数十亿元。

　　而世纪华通的巨额财务造假，与两次重大并购重组的标的、商誉减值等情况有关。而两次重组的独立财务顾问及后续持续督导券商，便是长江证券。

　　2017年2月17日，证监会核准世纪华通通过发行股份及支付现金购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点Beijing100%股权、通过境外子公司购买点点开曼40%股权并募集配套资金的交易，交易对价合计69.3亿元，募集配套资金金额为41.5亿元，总金额超过了110亿元。

　　2019年5月23日，证监会核准世纪华通向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的上海盛趣科技（集团）有限公司（后更名盛趣游戏）100%股权，标的资产交易价格为29.8亿元，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超31亿元。

　　作为两次重大重组的财务顾问及后续持续督导券商，长江证券理应对世纪华通重组后续情况履职尽责，然而世纪华通多次巨额财务造假，痕迹明显可长江证券却毫无察觉。

　　处罚决定书显示，2020-2022年，世纪华通以游戏业务存在协同效应为由，将2019年划分的“盛趣游戏-盛趣游戏（国内）”、“天游软件”和“点点”3个资产组合并为“盛趣游戏（除Actoz Soft Co．， Ltd．）”。2020年、2021年未计提商誉减值准备。2020-2022年，世纪华通未按规定执行商誉减值测试，2020年年报少计提商誉减值准备76，152.11万元，导致虚增2020年利润76，152.11万元，占当年利润总额的22.24%；2022年年报多计提商誉减值准备34，488.54万元，导致虚减2022年利润34，488.54万元，占当年利润总额的4.95%。

　　然而，长江证券在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度减值测试情况的核查意见》中表示，“截至2020年12月31日，本次重大资产重组置入的标的公司股权未发生减值”。

　　世纪华通还通过虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，虚增利润。世纪华通虚构《千年3》软件著作权转让交易，虚增2020年营业收入33，018.87万元，利润33，018.87万元，占当年利润总额的9.64%。

　　具体细节为：盛趣游戏子公司蓝沙信息与上海鼎栎信息技术有限公司（下称上海鼎栎），于2020年12月1日签订《著作权转让合同》，双方约定将蓝沙信息拥有的《千年3》PC端网络游戏及蓝沙信息在研状态的一款移动端网络游戏《境界》转让给上海鼎栎，转让价格为3.5亿元。2021年4月，蓝沙信息确认软件著作权转让收入3.3亿元，世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。

　　但令人感到惊讶的是，上海鼎栎成立于2020年7月2日，其负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。监管部门认定，上海鼎栎系盛趣游戏控制的公司。

　　2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎栎向蓝沙信息合计转账3.5亿元。其中2021年4月26日和27日两天，资金在世纪华通或康伟、焦鸣（二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资）的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出，资金从前手账户到后手账户划转一一对应，时间紧凑，具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。

　　证监会认定，上述相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，涉嫌虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收3.3亿元，利润3.3亿元，占当年利润总额的9.64%。

　　对于蓝沙信息与上海鼎栎之间的显著异常的交易，长江证券作为持续督导券商，理应保持警惕，通过国家工商信息系统、天眼查、上市公司员工花名册等资料就不难发现上海鼎栎的异常。此外，世纪华通在编制合并报表时，将2021年4月才确认的收入提前至2020年度，长江证券也不难发现这种疏漏。

　　此外，《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载，实际未完成业绩承诺却称完成了业绩承诺。

　　而长江证券却在《持续督导总结报告书》中称：世纪华通能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。“标的公司已完成2018年度、2019年度及2020年度的业绩承诺。”

来源：世纪华通公告

　　同时长江证券还“打保票”：保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

来源：世纪华通公告

　　既然长江证券曾有承诺，那对于持续督导工作报告书中关于标的公司完成业绩承诺的虚假陈述是否应该承担连带责任，对世纪华通信披中的虚假记载是否应该承担连带责任？是否也应该领罚单？

　　除了世纪华通，长江证券保荐及持续督导的红相股份不仅巨额财务造假，还有三次欺诈发行。

　　资料显示红相股份2017年-2022年年度报告涉嫌存在虚假记载，其通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，六年合计虚增营业收入10.26亿元、虚增净利润3.92亿元。并且，红相股份上市后不还有3次欺诈发行，分别是2019年非公开发行股票（成功）、2020年公开发行可转换公司债券（成功）、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（失败）。

　　2015年2月，红相股份在长江证券的保荐下顺利IPO，长江证券的持续督导期在2017年12月结束。红相股份2017年出现财务造假，但长江证券却称红相股份信息披露、公司内部制度的建立和执行等事项上均认定不存在问题。

　　保荐项目频变脸执业质量屡遭拷问

　　长江证券已保荐上市的IPO项目中，业绩“变脸”情况较为严重。2023年，长江证券合计保荐7家IPO企业上市，上市当年营收或扣非归母净利润下降的企业有4家，占比57.14%。2022年，长江证券有13家IPO项目成功上市，有9家公司2022年度的营收或净利润下降，占比近70%。

　　长江证券2022年保荐的两家IPO项目西测测试、众诚科技，上市第二年就亏损。资料显示，西测测试2022年7月26日上市，上市当年公司扣非净利润同比下降23.52%，2023年直接亏损0.62亿元。而在上市前的2019-2021年，西测测试的扣非归母净利润连续三年大增，三年增长了近2倍，这对公司获得高募资颇为有利，但公司财务数据的真实性也打上了问号。

　　资料显示，西测测试在长江证券的助力下募资9.12亿元，比预期超募4亿元。然而，西测测试刚一上市就有股东违规减持，长江证券的持续督导是否到位存疑。

　　众诚科技2022年9月在长江证券的助力下登陆北交所。上市当年，众诚科技扣非归母净利润大降47.64%，接近50%；2023年众诚科技扣非归母净利润为-0.03亿元，直接转亏。

　　近两年，长江证券频因股权保荐业务执业质量收罚单，两年内仅保代收到的罚单至少有12张。