和特能源IPO：人格混同或不符合上市条件实控人巨额举债却由公司代还利息_新浪财经

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　近日，去年刚在新三板挂牌的和特能源（福建）股份有限公司（下称“和特能源”），递交了主板上市申请。

　　招股书显示，和特能源主要从事工业园区热电联产业务。与同行可比上市公司相比，和特能源的净利润垫底，且金额比排名倒数第二的还低不少，公司是否符合主板要求的规模较大的“大盘蓝筹”特色，还有待验证。

　　此外，和特能源也是先突击巨额分红后再上市募资补流及偿债，这与投资者广泛质疑的福华化学如出一辙。公司2.95亿元的突击分红，有2.6亿元落到了实控人家族的口袋。

　　招股书显示，和特能源实控人严勇于2009年至2021年进行了巨额民间借贷。有意思的是，严勇从民间借贷的利息，竟让和特能源以奖金的形式偿还利息，利率高达24%，这不仅涉及大股东是否非经营性占用公司资金，更形成了公司人格混同，或不符合上市条件。

　　公司人格混同或不符合上市条件

　　招股书显示，和特能源成立于2012年7月。公司实际控制人为严勇、林建芳，林俊云为实控人的一致行动人。严勇与林建芳系夫妻关系，林俊云与林建芳系母女关系，三人合计直接持有公司10,061.20万股股份，占公司总股本的88.47%。

　　在A股市场上，控股比例极高的家族企业往往会出现侵占上市公司利益、财务造假、信披违规、对实控人进行利益输送甚至“掏空”上市公司的行为，这些问题的根源在于没有建立有效的法人治理结构（公司治理）及有效的内控制度。

　　那如何按照现代《公司法》的要求建立有效的法人治理框架？一个最基础的工作是股东和公司的财产做到严格分离，即都是互相独立的，这也是A股IPO要求的财产独立。

　　然而，和特能源和其控股股东、实控人严勇的财产并没有完全独立，主要表现就是严勇巨额举债而公司以提高工资的形式代还利息。

　　招股书显示，2020年、2021年及2022年年初，和特能源实际控制人严勇对外借款本金分别为5511.55万元、7377.12万元及7409.62万元，借款人人数均为55人（包含相当一部分公司员工）。

　　而据和特能源在新三板挂牌的公告，和特能源实控人严勇向员工取得借款的同时，公司提高该部分员工的工资水平，提高的工资金额按借款金额年化24%利率计算并以奖金的形式发放。并且，这部分奖金的发放还通过公司账户。和特能源坦承：“实际控制人存在向员工借款并通过公司账户向员工支付利息的情况”。

来源：和特能源公告

　　根据《公司法》立法原理及相关条文，公司及股东的财产应该是相互独立的，如果不独立则构成财产混同，公司人格混同。

　　那和特能源实控人严勇巨额举债而公司代还利息是否构成公司人格混同？根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）第十条之规定，“股东用公司的资金偿还股东的债务”属于公司人格混同重要的表现之一。

来源：《九民纪要》

　　《九民纪要》规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

　　此外，根据《首次公开发行股票注册管理办法》等IPO监管规定，发行人财务独立是实质性发行条件之一，而和特能源却和其实控人的财产发生了混同。

　　净利润规模低且在同行中垫底是否符合主板定位？

　　招股书显示，和特能源的主营业务是工业园区热电联产业务，通过建设热电联产平台，为客户提供集中供热、电力供应以及一般固废资源化处置服务。此外，公司依托规模化的供热管网设施，为客户提供蒸汽管网运输服务。

　　2020-2022年、2023年上半年，和特能源分别实现营业收入3.14亿元、3.83亿元、4.55亿元、2.29亿元，分别同比增长9.23%、22.15%、18.64%、18.46%；分别实现归母净利润1.16亿元、0.74亿元、0.79亿元、0.47亿元，同比分别增长32.3%、-36.39%、6.72%、51.8%。

　　作为一家为工业园区热电联产业务的公司，其业绩高度依赖工业园区的投资规模、业绩状况。与同行公司相比，和特能源的营收规模较小，净利润垫底且远低于排名倒数第二的同行公司。

　　招股书中，和特能源将世茂能源、新中港、恒盛能源、杭州热电及百通能源作为可比同行上市公司。与5家同行上市公司相比，和特能源2022年度4.55亿元的营收排名的倒数第二，仅略高于世茂能源的4.4亿元；和特能源2022年度0.72亿元的扣非净利润在6家公司中排倒数第一，且远低于排名倒数第二的新中港（1.16亿元）。

来源：和特能源招股书

　　根据全面注册制下的《首次公开发行股票注册管理办法》，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。根据该规定，和特能源的盈利规模并不大，是否符合主板定位？

　　民生证券是否勤勉尽责？

　　最近一年半，和特能源突击现金分红2.95亿元，其中2022年5月份分红1.93亿元，2022年5月分红1.02亿元。值得关注的是，这部分分红大部分流进了实控人家族的口袋。

　　截至招股书签署日，和特能源实控人严勇、林建芳以及一致行动人林俊云直接持有公司88.47%的股份。也就是说，这2.95亿元的分红，约2.6亿元流进了实控人家族的口袋。

　　同时，2.95亿元的净利润超过了和特能源2020-2022年三年的净利润之和，实控人家族分走的2.6亿元与公司三年的净利润之和相当。换言之，实控人家族靠突击分红几乎“掏空”了公司最近三年的净利润之和。

　　在突击分红后，和特能源此次IPO预计募资6亿元，其中1.1亿元用于补流和偿债。先巨额分红“掏空”公司向实控人输血，然后再上市募资补流偿债的合理性颇被投资者诟病。

　　近日，福华化学突击分红27亿元后在计划IPO募资补流26亿元的操作被投资者广泛质疑，连交易所都进行了重点关注。和特能源突击分红的金额虽然不及福华化学高，但其占净利润的比值高，对公司的影响较大。

　　值得关注的是，和特能源招股书还遗漏重要信息，保荐券商民生证券或未勤勉尽责。根据2023年2月颁布的《监管规则适用指引——发行类第4号》之规定，发行人IPO募资用于偿还银行贷款的,应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

　　在和特能源招股书中，公司未结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等，与监管规定不符。而福华化学也是计划在主板上市，其在招股书中按照《发行类第4号》的规定进行披露，见下图。福华化学都披露了相关信息，和特能源为何不披露，是否因募资必要性及合理性不足？民生证券或未勤勉尽责。