方大智源携误导性陈述冲刺IPO：盈利大降75%触及审核“老红线” 保荐人突击入股还参与对赌_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近日，A股上市公司方大集团分拆方大智源独立IPO的申请获深交所受理。

　　据方大集团刚刚披露的年报显示，方大智源2022年的净利润仅有0.17亿元，同比下降了75%，超过50%的审核“老红线”。事实上，公司2021年的净利润就已经下降，持续盈利能力存疑。此外，公司招股书还出现了误导性陈述、表述前后不一等信披问题。

　　而方大智源的保荐人为中信证券，不仅没有发现上述问题，子公司还突击入股成为方大智源持股5%以上的大股东，更有意思的是，中信证券还与方大智源及其主要股东签署了对赌协议。全面注册下，保荐券商更需要勤勉尽责，保持高度的独立性，而既当“裁判”又当选手，在一定程度上会削弱保荐人的独立性。

　　营收远逊同行却自称“国内第一” 去年净利润同比下降75%

　　招股书显示，方大智源主要从事轨道交通站台屏蔽门系统的研发、生产、销售及运维服务，主要产品为应用于城市轨道交通的站台屏蔽门系统，同时提供以上产品的运维服务。

　　方大智源称：根据《中国城市轨道交通机电设备市场发展报告》及《中国城市轨道交通技术装备发展报告（2021）》统计，近三年以来（2019—2021），公司共获得了12座城市的19个项目中标，合计中标金额超过11.44亿元，居国内市场第一。

　　值得注意的是，方大智源并没有给出上述两份报告的作者单位，在主要研报平台上也搜不到上述两份报告的标题及内容，至于是否属于付费定制报告也不得而知。

　　更重要的是，方大智源自称“国内市场第一”的表述还带有误导性，因为公司主营产品的收入显著低于同行，尤其是低于产品类别相同的康尼机电（维权）。同时公司没有披露以产品收入为标准的市场份额情况，反而以无迹可寻的两份研报的中标情况代替，对投资者确实有误导。

　　招股书显示，方大智源的同行可比公司包括佳都科技、川仪股份、今创集团、康尼机电、时代电气，五家同行公司2021年的营收分别为62.24亿元、54.87亿元、37.94亿元、35.25亿元、151.21亿元，都远高于方大智源2021年的营收5.24亿元，营收规模第二少的康尼机电的营收都是方大智源的6.7倍。

　　尤其是，康尼机电最主要的产品就是轨道交通门系统，与方大智源相同，并且公司在年报中称：“2021年度，公司城轨车辆门系统、高铁车门系统等核心业务市场占有率持续稳居国内首位。”

　　从数据上看，康尼机电的轨道交通门收入（2021年20.77亿元）远高于方大智源（2021年4.63亿元）。那么，方大智源在招股书以中标情况声称市场份额第一，对不明觉厉的投资者明显是一种误导。

　　尽管声称在细分市场的份额高居第一，可方大智源盈利却连续走低。据方大集团刚刚公布的2022年财报，方大智源2022年实现净利润0.17亿元，同比下降了75%。

来源：方大集团年报

　　根据今年2月17日之前的审核旧规，发行人报告期最后一期的净利润降幅超过50%的，保荐机构及发行人应当对持续盈利能力不存在重大不利影响作出论证和说明，即触及了审核红线。

　　在全面注册制时代，虽然新规没有规定净利润降幅超50%是否触及审核红线，但这并不意味着拟IPO企业的持续盈利能力不重要。

　　其实在2021年，方大智源的净利润就已经同比下降了9.49%，当年营收也同比下降了19.69%，营收、净利润双降，净利润连续大降，可见公司持续盈利能力待检。

　　中信证券突击入股成为大股东还签对赌协议

　　方大智源不仅存在误导性陈述，还有前后不一的信披瑕疵。如公司在招股书第五章第十一节中称：公司报告期期初（2019年1月1日）至2021年 11月，公司的高管只有一人，即总经理熊海刚。

来源：方大智源招股书

　　但在招股书第五章第十节高级管理人员简介中，方大智源现任副总经理欧阳科华、胡自春自2014年2月至今任公司副总经理，那么在2019年1月1日至2021年 11月期间也是公司高管，因此在第七章第十一节中的表格应该将两人归类进去。

来源：方大智源招股书

　　招股书显示，方大智源的保荐券商为中信证券。对于上述信披问题，中信证券不仅没有发现，还突击入股方大智源，成为后者持股5%的大股东。

　　2021年5月，方大新材料将其持有的方大智源4.76%股权以7619.04万元转让给中信证券投资，方大建科将其持有的方大智源0.24%股权以380.96万元转让给中信证券投资，中信证券投资以8000万元的对价拿到了方大智源5%的股份。

　　截至招股书签署日，中信证券投资仍持有方大智源5%的股份，为大股东。中信证券投资系保荐人中信证券的全资子公司，虽然中信证券投资的持股并不妨碍中信证券担任保荐券商，双方的业务在形式上有着所谓的“隔离墙”，但实质上是否会存在利益输送犹未可知。

　　更令人感到不解的是，中信证券投资还与方大智源签订了对赌协议，对赌协议有特殊权利条款，包括但不限于反稀释权、保护性条款、知情权、优先购买权、优先认购权、检查权、回购权等特殊权利安排条款等。

　　如方大智源未在2025年5月31日前启动并完成合格上市，中信证券投资等新入股股东有权将自己的股权转让给方大智源控股股东，并按转让款按照8%收取年收益。

　　在方大集团分拆方大智源独立IPO的资本局中，中信证券既当要保持高度独立性的保荐人，又在签署辅导协议前通过子公司成为保荐标的股东，还以保荐标的能否上市为对赌条件。中信证券这种既当“裁判”，又当选手的行为，不免令人遐想。

　　在科创板和北交所的制度中，存在跟投和“先保荐、后直投”的模式，这两种模式的侧重点都是保荐人在保荐标的通过审核将要发行上市时，参与对保荐标的的投资。这两种模式相对在保荐前入股，可以规避券商为了让IPO前的股权迅速增值，进而降低保荐质量的问题。

　　大额分红后再上市补流未披露产能利用率却巨额募资

　　资料显示，方大集团于1996年发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，距今27年。方大集团的实控人，即此次分拆标的方大智源的实控人皆为熊建明。

　　值得关注的是，熊建明还担任着方大集团的董事长、总裁，在方大智源担任董事。2020年8月后，熊建明将董事长职位传给了自己儿子熊希。

　　与很多“A拆A”方案相似，方大智源也存在着报告期内巨额分后在IPO募资“补血”的情况。

　　2019-2021年间，方大智源合计现金分红1.22亿元，而公司这三年的净利润合计2.05亿元，现金分红比例约60%。招股书显示，方大智源此次IPO预计募资5.66亿元，其中1.3亿元用来补充流动资金。

　　此外，公司计划用3.22亿元建设轨道交通站台屏蔽门系统制造基地建设项目。公司称，本项目拟通过建设标准化的生产厂房、引进先进的生产设备及配套设施、招聘高素质且经验丰富的生产及管理相关人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理的制造基地，进一步增强公司轨道交通站台屏蔽门系统产品的规模化生产制造能力。

　　但方大智源却没有说明上述募投项目具体增加多少产能，是否存在过剩风险。

　　更令人感到不解的是，方大智源在招股书中并没有披露产能利用率情况，并称：“公司根据客户需求定制化生产城市轨道交通站台屏蔽门系统”，“公司的产能、产量弹性较大，因此不适用标准产品制造企业的产能概念”。