定增年报|锁价发行比例骤降 并购被否企业中一半由华泰联合把关

定增年报|锁价发行比例骤降 并购被否企业中一半由华泰联合把关
2022年01月12日 18:52 新浪财经

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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:IPO再融资组/钟文

  2021年,A股再融资市场依旧延续火热行情。

  目前,A股再融资主要包括定向增发(非公开发行股票,下称“定增”)、公开增发、配股、优先股、可转债发行等方式。其中,定增是最主要的再融资方式。自定增新规实施以来,定增募资金额占再融资总规模的比例已经超过7成。

  2021年,A股市场共有520家(按上市日,下同)企业成功完成定增,募集资金总金额高达9082.59亿元,定增企业数量和金额较2020年分别同比增长54.3%和8.83%。

数据来源:wind数据来源:wind

  2021年,A股定增企业数量和募资金额双双增长,主要是因为再融资新规实施后市场活跃程度继续提升。2020年2月份定增新规实施以来,平均每季度定增发行数量达121个,平均每季度定增募资总额达2253亿元。

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  发行审核层面,纯定增(不含定增收购)过会率高达99.39%,与2020年99.77%的过会率基本持平;“真实过会率”降至6成左右。定增收购的过会率为86.67%,较2020年的83.72%的过会率略有提升。

  定增募资:分化趋势明显

  2021年,A股市场共有520家企业成功完成定增,募资总额为9082.59亿元。其中,实际募资净额前五高的公司分别为邮储银行顺丰控股京东方A蓝思科技潍柴动力,募资额分别为实际募资净额最低的五家公司分别为299.86亿元、199.07亿元、198.7亿元、149.1亿元、129.88亿元。募资净额最低的5家公司分别为惠发食品天瑞仪器天顺股份杭州园林国发股份,募资额分别为0.23亿元、0.26亿元、0.46亿元、0.62亿元、0.62亿元。

  如果考虑到定增收购募资的影响,实际募资额最高的公司是天山股份,募资额高达941.71亿元,用来收购中联水泥等资产。实际募资额最小的是容大感光,募资额仅0.21亿元,用来收购高仕电100%股权。前者募资额是后者的4484倍。可见,无论是否考虑定增收购的影响,募资额已经呈现出两极分化格局。

  定增募资企业所处的行业也呈现分化趋势。按照证监会行业分类,计算机、通信和其他电子设备制造业有83家企业成功定增募资,仓储业,广播、电视、电影和影视录音制作业,黑色金属矿采选业,教育,农业,体育等6个行业各有1家企业实施定增。

  券商承销金额同样呈现两极分化格局。中信证券承销金额遥遥领先,公司作为纯定增主承销商的承销金额为1531.57亿元,市占率为21.2%;作为财务顾问(定增收购)的承销金额为586.37亿元,市占率高达30.97%。

数据来源:wind数据来源:wind

  Wind显示,中信证券、中金公司中信建投、华泰联合证券、国泰君安等5家头部公司占据着约55%的市场份额。而至少数十家小券商2021年承销金额为0。

  锁价发行企业占比大幅下滑  平均收益率或超90%

  2021年,在520家定增发行的企业中,有149家采取的是锁价发行的方式(占比28.65%),371家采取的是竞价发行的方式。2020年,在375家定增上市的企业中,采取锁价方式发行的企业有158家,占比42.13%。2021年,采取锁价发行方式企业占比大幅下滑。

  资料显示,竞价发行价格,按“价格优先、金额优先、数量优先”的原则确定,其定价基准日为发行期首日;而锁价发行价格则可在定增预案中确定,定价基准日可为董事会预案公告日、股东大会公告日、发行期首日。

  2021年锁价发行比例下滑,一方面因为定增新规的推进令定增发行企业数量增加,另一方面因锁价发行的对象有较大限制,难以维持高增长。

  2020年定增新规,增加了发行对象的数量,放宽融资规模的限制,延长批文有效期,取消了创业板盈利要求,还调整非公开发行股票定价和锁定机制:将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折;将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用于减持新规的相关规定。一系列规则的修改都增加了定增企业的数量。

  而锁价发行对象虽增加战略投资者,但限制较大。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定,上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者可以提前锁定发行价。其中,监管部门对战投有严格的界定。

来源:证监会官网来源:证监会官网

  统计发现,锁价发行的发行折扣率较大,收益更为可观;而竞价发行折扣率较相对较小,收益率也较小。Wind数据显示,2021年发行折扣率最高的前27名上市公司,全部采用锁价发行的方式。其中5家公司的发行折价率超过了80%,分别为金银河川能动力盛新锂能东方银星杉杉股份,发行折扣率分别为87.77%、86.62%、82.84%、82.39%和80.78%。

  超过80%的发行折扣率,意味着公司股票上市之日,发行对象就已经赚了4倍以上。以金银河为例,定增股份上市日的收盘价为108元,公司之前锁定的股票发行价为14.99元/股,发行对象一上市就赚了620%。

  截止1月11日收盘,2021年定增股份上市、股价增幅前20名的公司中,有16家是锁价发行。而股价降幅最大的20家公司中,有18家采用的是竞价发行方式。因此,锁价发行与高收益是正相关的关系。

  中金公司研究认为,定增新规以来,受发行价格下限调整和整体市场表现向好的影响,竞价类项目平均折扣率达17.8%,定价(锁价)类项目平均折扣率达34.0%,均已达历史较高水平;假设按定增股份解禁日的收盘价退出(若尚未解禁则按最新收盘价计算浮动收益率),项目收益率较为可观,竞价类项目平均收益率达34%,定价(锁价)类项目平均收益率超过90%。

  6家并购重组企业被否  5家涉及持续盈利能力问题

  目前,发行股份收购也是定增的重要组成部分。2021年,A股共有45家上市公司经过证监会(或交易所)并购重组委上会审核,其中39家通过审核,6家被否,过会率为86.67%。

  2020年,A股共有86家上市公司上会,其中过会72家,被否14家,过会率为83.72%。2021年,定增收购的过会率较上年略有提升,但上会数量同比下降47.67%。

  2021年,6家被否公司分别是乐通股份宇顺电子奥赛康沙钢股份(维权)京城股份瑞泰科技。这6家企业中,除宇顺电子之外,其他5家公司皆因持续盈利能力存疑遭到否决。

数据来源:wind数据来源:wind

  宇顺电子被否的原因也与标的资产质量有关。并购重组委认为,宇顺电子未能充分说明标的资产的核心竞争力,交易完成后商誉占比较大,不利于提高上市公司质量。

  在6家被否企业中,除京城股份来自上证主板外,其他5家企业皆是深证主板企业。

  值得关注的是,有3家被否企业是由华泰联合作为主承销商及财务顾问(其中沙钢股份华泰联合与中信建投同时作为财务顾问),占被否数量的二分之一。由此可见,华泰联合的保荐能力还有待提升。

  纯定增“真实过会率”约为6成

  2021年, 证监会发审委共审核了328家“纯定增”上市公司,其中326家顺利过会,过会率高达99.39% ,与2020年99.77%的过会率相差无几。

  去年两家被否的定增公司分别为湖北宜化化工股份有限公司(ST宜化)和保定天威保变电气股份有限公司(保变电气)。官网没有披露ST宜化和保变电气被否的具体原因。

  事实上,不仅仅是ST宜化和保变电气定增“折戟”。2021年还有238家企业停止实施定增,停止实施的原因包括撤回发行申请、发行批文过期等。

  按照“真实过会率=过会数量/上会数量+停止实施的数量”的计算方法,2021年A股“纯定增”的“真实过会率”约为57.59%,2020年约为75%。2021年,纯定增的真实过会率较2020年大幅下降17个百分点。

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责任编辑:公司观察

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