美的集团分拆上市：美智光电独立性“积弱” 新晋大客户现关联方魅影_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：钟文

　　与美的集团关联交易渗透到方方面面的美智光电，能否成功上市？

　　近日，美智光电收到了创业板的上市问询。招股书显示，美智光电是A股上市公司美的集团旗下的子公司，故此次IPO也构成分拆上市。公司称，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　但值得注意的是，美智光电报告期内的关联销售金额占比较高，2019年甚至超过了30%。2020年，公司关联销售金额占比虽有一定程度的下降，但当年新晋第一大客户存在着关联方的影子，美智光电的独立性仍待提高。

　　美智光电独立性几何？

　　招股书显示，美智光电的主营业务为照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售，公司主要产品为照明产品、智能前装。其中，照明产品包括吸顶灯、厨卫灯、浴霸、台灯、筒射灯等；智能前装主要指为用户在装修设计阶段提供的智能产品及智能综合解决方案。

　　2018-2020年，美智光电分别实现营业收入5.04亿元、7亿元和7.88亿元，同比分别增长38.79%（2019年）和12.58%（2020年）；分别实现净利润0.17亿元、0.18亿元和0.69亿元，同比分别增长5.1%（2019年）、291.38%（2020年）；分别实现扣非归母净利润0.05亿元、0.31亿元和0.45亿元，同比分别增长545.71%（2019年）和46.75%（2020年）。

　　无论是营收增速，还是净利润增速，美智光电的表现都可圈可点。公司毛利率水平也快速增长，2018-2020年的毛利率分别为19.12%、21.02%及 25.66%。

　　但值得注意的是，美智光电的关联销售金额也居高不下，这在一定程度上会降低公司业绩的成色。2018-2020年，美智光电关联销售金额分别为0.73亿元、2.37亿元和1.91亿元，分别占当期营收的比例分别为14.48%、33.85%和24.23%。

　　IPO实务中，关联交易占比超过30%曾是审核的一条红线。关联交易占比高，会影响拟IPO企业的业务独立性。对于美智光电而言，其独立性不仅关乎能否成功IPO，而且关系到美的集团的分拆计划能否成功。

　　招股书显示，美智光电主要与美的集团下的智联家居、广东睿住、美的暖通进行关联交易。2018-2020年，美智光电与的智联家居关联交易金额分别为7018.29万元、23183.48万元及4468.69万元，占对应期间营业收入的比例分别为13.92%、33.13%及5.67%。2020年，美智光电与美的暖通的关联销售金额为4620.34万元，与广东睿住的关联销售金额为9592.72万元。

　　除了与美的集团及旗下公司进行关联交易，智能光电还与美的集团进行关联采购、关联租赁、关联票据开立、关联票据拆借及手续费支付、关联方代收代付、关联担保等。可以说，关联交易已渗透到美智光电业务的多个方面，与美的集团盘根错节的关系造成了公司独立性长期以来的“积弱”。

　　招股书显示，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，美智光电、美的集团、美的控股及实何享健都作出相关承诺。

　　投资者还需关注美智光电的商标使用情况。招股书显示，公司共有4项自有注册商标，以“贵雅”或“贵雅照明”为名称。同时，美智光电还有偿使用美的集团的知名商标。

　　2021年1月1日，美智光电与美的集团签署了《商标许可协议》，美的集团以普通许可的方式许可美智光电在全球范围（“被许可区域”）内销售的所有产品，包括但不限于照明器械及装置、照明设备和器具、浴霸、智能锁等（“被许可产品”）以及与被许可产品相关的生产、销售、经销、营销和推广、服务等活动，使用包括但不限于“美的”、“Midea”、、“美的 Midea”、“MIDEA”等文字及图形商标，美智光电每年按照被许可产品在被许可区域内的销售收入的 0.6%向美的集团支付许可费用，许可有效期为六十个月，至2025年12月31日止。除非美智光电不发出续约通知，《商标许可协议》到期后均自动续期。

　　这意味着，在未来相当长的一段时间里，美智光电依然会使用美的商标。美的集团作为中国家电巨头之一，美的的品牌价值高达645亿元（数据来源于2020年胡润品牌榜）；而美智光电的“贵雅”商标，并不为大众所知。目前，品牌力是家居家电龙头在激烈竞争中维持优势的重要法宝。

　　据公开资料，美智光电许多主要产品皆冠以“美的”之名。如此一来，美智光电许多产品具有很高的品牌力，公司业绩受商标的影响较大。这说明，美智光电虽然身披独立法人的外衣，但实际上仍对美的集团的品牌力十分依赖。

　　新晋大客户腾笼换鸟：关联交易非关联化

　　上文提到，美智光电的关联销售占比降至30%以下，关联交易金额也有所下降，看似关联交易对公司独立性的影响在减小。

　　但实际上，美智光电对“关联方”的依赖并没有减小，这表现为：公司2020年度新晋第一大客户佛山市亨荣电器有限公司（下称“亨荣电器”）曾经是美的集团的关联方。2020年，美智光电对亨荣电器的销售金额为1.5亿元。

　　天眼查显示，亨荣电器的大股东为何炜明，何炜明持股比例为80%。何炜明还曾担任过广东美的智联家居科技有限公司（即上文提到的智联家居）的股东、法定代表人。

　　更为神奇的是，美智光电2020年与智联家居的关联交易金额减少1.83亿元，而与美的颇有关联的亨荣电器“非关联交易”增加了1.5亿元，亨荣电器也跃居为公司第一大客户。

　　美智光电用“腾笼换鸟”式的一些列操作将关联交易非关联化，但这并不能改变公司依赖美的集团及美的集团关联方的事实，也不能增强美智光电真正的独立性。

　　“不差钱”仍募资

　　此次IPO，美智光电拟公开发行股票不超过3333.3334万股，拟投入募集资金5.06亿元，分别用于智能前装产品生产基地建设项目、品质测试中心建设项目、研发中心建设项目、渠道建设项目。

　　实际上，美智光电并“不差钱”。截至2020年12月31日，公司账面上的货币资金为3.27亿元，交易性金融资产（主要是理财产品）为3.07亿元，合计6.34亿元，占期末总资产的72.37%。这意味着，公司7成资产为现金及现金等价物。

　　2020年，公司理财收益及利息收入合计1359.44万元，货币资金收益率约为2.7%，也可印证公司公司货币资金较为真实、充裕。