珠宝年报|明牌珠宝巧施财技避亏损 会所出具保留意见

　　近日，明牌珠宝发布了2019年年报。2019年，公司实现营业收入34.29亿元，同比下降16.22%；实现归母净利润0.58亿元，同比下降36.8%。公司称营收下降主要受黄金订制业务减少影响。

　　值得一提的是，明牌珠宝2019年的扣非归母净利润为-0.99亿元，换句话说，如果没有这1.57亿元非经常性损益，公司2019年将陷入亏损。年报显示，明牌珠宝非经常性收益可谓是五花八门，也不乏金融“财技”。此外，公司年报还被审计机构出具保留意见。

　　年报“非标”

　　资料显示，明牌珠宝的审计机构是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。天健所认为，明牌珠宝持有苏州市好屋信息技术有限公司（下称“苏州好屋”）25%的股权，采用权益法核算，2019年度确认投资收益 1699.39万元，计提股权投资减值准备 17845.93万元，截至 2019 年12月31日，该项股权投资账面价值为 49875万元。苏州好屋因 2019 年度营业成本较 2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司 2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断，天健所未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公司 2019 年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。因此，审计机构出具了保留意见的审计报告。

来源：明牌珠宝2019年年报

　　天健所的理由可以概括为：明牌珠宝持有的苏州好屋在2019年10月份有一次股权转让（3%的股权转让价格为6000万元，即苏州好屋整体估值20亿元），明牌珠宝基于股权转让的估值确定苏州好屋的公允价值为20亿元，因此其所持的25%股权价值约为5亿元，并在2019年初6.73亿元的基础上计提了1.78亿元的减值准备。

　　天健所出具保留意见的关键之处在于：没有获取上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性之充分、适当的审计证据。即：如果上述股权转让交易具有商业合理性且对价公允，则名牌珠宝计提的减值准备金额是合理的；如果上述交易不具有商业合理性或交易对价有失公允，则计提的减值准备可能就不合理。那么，苏州好屋的实际情况是怎样的？

　　年报显示，苏州好屋2019年全年实现净利润0.68亿元，较2018年2.05亿元的净利润同比下降66.7%；2019年末的归属母公司股东权益为7.79亿元，20亿元的估值意味着上述股权转让的增值率为156.7%

　　简单推算可知，苏州好屋股权转让估值越大，明牌珠宝25%股权价值越高，需要计提的减值准备越少；反之亦然。假设苏州好屋2019年10月的股权转让具有商业合理性，且假设交易价格公允为15亿元，那么明牌珠宝25%的股权价值为3.75亿元，按照上市公司的逻辑，需要计提减值准备约2.98亿元，比目前多计提约1.2亿元，公司也会陷入亏损状态。

　　正如会计所所言，苏州好屋2019年10月股权转让的合理性和对价的公允性必须有充分且适当的证据。如果没有证据，明牌珠宝以两个月前的、转让股权比例较小的交易对价作为参考，还不足以排除利润调节的可能。

　　巧施金融财技避亏损

　　2019年，明牌珠宝依靠非经常损益保持盈利。在这1.57亿元的非经常性损益中，有政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、炒白银收益、业绩承诺补偿款、权益工具投资产生的公允价值变动收益等。

　　其中，依靠金融财技和业绩补偿款获利金额最高。年报显示，明牌珠宝因权益工具投资产生的公允价值变动收益且计入非经常性损益的金额高达1.06亿元。这1.06亿元收益来自于子公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.32%股权产生的公允价值变动收益。

　　此外，明牌珠宝计入非经常性损益的业绩承诺补偿款为0.78亿元，超过2019年度公司净利润。值得一提的是，业绩承诺补偿款也源于苏州好屋。

　　资料显示，明牌珠宝2015年12月以自有资金40000万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30000万元向苏州好屋溢价增资12万元。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋25%的股份。苏州好屋原股东承诺：2016-2018年度苏州好屋实现扣非归母净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3.2亿元。但2018年，苏州好屋仅实现扣非归母净利润1.88亿元，业绩承诺完成率不足60%，因此苏州好屋原股东需向公司总共支付2018年度业绩承诺补偿款约1.23亿元。截至2020年1月6日，盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款0.71亿元。（文/新浪财经上市公司研究院 段练）

责任编辑：公司观察