金科股份6.8亿关联收购遭董事反对 深交所下发关注函

　　新浪财经讯 7月10日，金科股份披露了深交所的关注函。在这份关注函中，针对7月8日，金科股份披露的《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告》，深交所询问了6个方面的问题。

　　根据金科股份披露的收购公告，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟受让重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称“重庆润凯”）分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”）51%和49%的股权，本次交易对价合计不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。

　　由于中科建设为上市公司实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，本次交易构成关联交易。而上市公司董事张强、独立董事姚宁对上述交易事项提出反对意见。

　　深交所要求金科股份就以下事项作出说明：

　　1、公告显示，星坤地产主要开发的房地产项目为红星国际广场，总共分6期开发。请说明第1至6期项目的具体情况，包括但不限于各期项目的土地面积、计容建设面积、规划用途、开发状态、土地款支付和权属证书取得情况、预计总投资金额、实际已投资金额、累计竣工面积、累计销售（预售）和结算情况等，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用）。同时，请结合上述项目销售结算情况，分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性。

　　2、本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.41亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。据报备的评估报告，2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。请说明：

　　（1）2019年5月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性（如适用）。

　　（2）星坤地产第1至6期项目的评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性，并结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况、董事张强关于“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”的意见等，分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。请独立董事、评估机构进一步核查并发表明确意见。

　　（3）公告显示，第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，标的公司星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能性极大，但仍存在一定不确定性。请说明标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地仍未交付的主要原因，各方协商及进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易将尚未交付和办理相应权证的第6期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　（4）核实公告披露的评估情况是否与评估报告中的评估结论保持一致，如否，请作出更正。

　　3、公告显示，标的公司星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为1.67亿元。根据中科建设与标的公司签署的总承包施工合同及相关补充协议，标的公司应付中科建设约1.8亿元工程款。交易完成后，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。请说明：（1）说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约1.8亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。（2）补充披露标的公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

　　4、公告显示，星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司（以下简称“荣信公司”）、中科建设于2019年5月16日签订《债权债务清偿协议》，星坤地产将应付荣信公司的工程款5366.22万元转由中科建设代付，债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后，星坤地产已累计向中科建设支付款项5366.22万元。截至2019年5月31日，星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为2435.03万元，截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。审计报告将上述事项作为强调事项。请说明星坤地产与荣信公司的主要合作事项及关联关系，上述《债权债务清偿协议》签订的原因及背景，截至目前履行情况，本次股权转让对协议后续履行可能产生的影响；在星坤地产已向中科建设累计支付了相关款项情况下，截至审计基准日交易标的账面对荣信公司应付款余额的性质及发生原因，以及审计报告将上述事项作为强调事项的主要考虑及可能对本次交易的影响。

　　5、公司董事张强对本次交易事项投反对票，反对理由之一为“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”，董事张强和独立董事姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。

　　请对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及你公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

　　6、请补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。于2019年7月15日前将上述核实情况书面回复。

责任编辑：公司观察