来源公众号：预审IPO
文/瑞财经 孙肃博
“南来的，北往的，佳木斯的，鹤岗的”。
随着这样一声吆喝，央视开年大剧《南来北往》开播。自播出到结局，受到了很多观众的好评，赚足了大家的笑声和眼泪。
此剧通过一列火车的人生百态，一群邻里间的人情冷暖，见证了我国铁路四十年的发展。就像剧中人物蔡小年所说，“从开始的蒸汽机车，到后来的内燃机车，再到现在的动车、高铁，可以说是一车的故事，一车的人生酸甜苦辣咸。”
在我国铁路的快速发展过程中，涌现了一批为轨道交通行业提供专用产品及配套服务的企业。例如已立足A股市场的中国通号（688009.SH）、七一二（603712.SH）、铁大科技（872541.BJ），再例如挂牌新三板的北京希电（430328.NQ）以及已终止挂牌的世纪东方（430043.NQ）。
2023年底，世纪东方的兄弟公司北京世纪东方智汇科技股份有限公司（以下称“东方智汇”）在新三板挂牌一年后，向北交所递交了招股书，拟募资1.83亿元。
随着一纸招股书的公布，东方智汇实控人之一田秀臣曾行贿涉刑一事，再被提起。
2014年，世纪东方在发布公司负责人田秀臣涉及刑事诉讼的公告后没多久，便退出了新三板的舞台。与此同时，东方智汇也掘地而起。
此次递表，田秀臣再与“贿赂”产生了关联，北交所直接在问询函中提问道，其实控的东方智汇是否存在商业贿赂行为。
一、实控人行贿涉刑，首个IPO折戟
2011年7月23日，举国悲痛。一列北京开往福州的动车发生事故，40位国人不幸遇难。
事故发生几天后，北京的一家研究所北京全路通信信号研究设计院有限公司（以下称“通号院”）被推到了风口浪尖。其于2011年7月27日在公司网站上发布《道歉信》，对事故伤者及死难者家属致以最真诚的歉意，并称“敢于承担责任，接受应得的处罚，对有关责任人进行严肃的责任追究处理。”
正当通号院经历舆论冲击时，与其颇有渊源的世纪东方则向资本市场发起了冲击，于创业板递交了上市申请。
据悉，通号院成立于1953年，其上级单位是中国铁路建设巨头之一的中国铁路通信信号集团公司（以下称“通信信号”）。2000年，通号集团与铁道部脱钩，划拨为国务院国资委管辖。
1988年7月至2005年8月，世纪东方的实控人之一田秀臣曾先后担任过通号院通信研究设计所的无线室主任、无线通信研究设计所所长及通信研究所所长。
2002年底，还在通号院工作期间，田秀臣出资33万元参与成立了世纪东方的前身“北京世纪东方国铁电讯科技有限公司”。
1．世纪东方冲击创业板IPO折戟
据悉，世纪东方的业务主要是铁路及公共事业领域专用无线通信相关产品的研发、生产及销售，尤其是应用在铁路安全预警、列车调度系统的应用软件的研发、推广和应用，而这其实也是通号院的业务之一。
世纪东方刚成立，田秀臣占股11%，为公司法定代表人及第二大股东。后经过7年间的数次增资及股权转让后，截至2009年初其挂牌新三板，田秀臣和弟弟田秀华合计直接持有公司64.15%的股份，并间接通过北京强臣网络技术有限公司（以下称“强臣网络”）持有公司12.67%的股份，为公司的实际控制人。
登陆新三板后，2009年-2011年，世纪东方的业绩一直保持着增长的态势，营收分别为1.1亿元、1.72亿元、2.39亿元。但2012年，其营收仅增长了5%至2.51亿元，净利则下滑了14%至3294.06万元。次年，净利虽有所上涨，但仍未回到2011年的水准。
事实上，7·23事故发生后，高铁概念股也受到了一定波及。而与铁路业务相关的世纪东方，则于2013年5月终止了自己的IPO进程。
2． 田秀臣因行贿被追究刑事责任
次年8月，世纪东方的一则公告再次惊动了资本市场。该则公告显示，为销售公司产品，世纪东方及单位直接负责人田秀臣向国家工作人员行贿，触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条之规定，应当以单位行贿罪追究刑事责任。
彼时，世纪东方称，案件开庭时间未定，最终审理结果具有不确定性，暂不能预计对公司利润的影响。
然而，市场没有等到世纪东方对该案件后续情况的披露，却等来了其终止新三板挂牌的消息。2014年11月26日，世纪东方正式终止了其于新三板的股票挂牌。
3．造“新壳”再谋IPO
值得注意的是，终止挂牌半年前，世纪东方全资2000万元成立了东方智汇的前身“北京世纪东方通讯设备有限公司”（以下称“东方通讯”）。
东方通讯成立两年后，即2016年开始，世纪东方实施了业务重组，将其与轨道交通业务相关的资产、业务、技术和人员等转移至了东方通讯。
与此同时，2016年12月，世纪东方将其持有的东方通讯93.2549%的股权（计46，627，435元货币出资额）转让给了田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、赵文旺、升大科技、陈磊、刘燕妮、高如阳、李富超、熊道权、冠鹿投资、王勤学、津昉技术、天平投资、富汇投资。
据瑞财经《预审IPO》了解，此次受让股权的均为世纪东方的原股东。其中，自然人股东田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、陈磊、刘燕妮、高如阳、李富超、熊道权、王勤学还是世纪东方的时任或历史董、监、高成员。此外，赵文旺系世纪东方曾任监事会主席赵横根（已逝）之子。
另外值得注意的是，因个人涉及刑事诉讼案件，田秀臣担心自己对世纪东方的形象和发展产生不利影响，所以于2016年10月将其所持的世纪东方32.66%的股份及所持世纪东方股东强臣网络5%股权全部委托给了弟弟田秀华持有。
在2016年12月受让世纪东方所持东方通讯股权时，田秀华受让的比例为65.39%。这其中，31.5%系田秀华真实持有，另33.88%股权系代田秀臣持有。
上述股权代持形成后，东方通讯进行了多次增资，并于2021年9月整体变更为了股份有限公司，公司名称也更改为“北京世纪东方智汇科技股份有限公司”。
变更为股份有限公司时，田秀华登记持有的东方智汇股权比例由65.39%变更为了53.06%（对应53，115，179股股份），其中田秀华真实持有东方智汇25.57%股份（对应25，591，308股股份）、代田秀臣持有东方智汇27.4964%股份（对应27，523，871股股份）。
变更为股份有限公司后，由于《公司法》规定股份公司成立之日起一年内股东不得转让其所持公司股份，但彼时东方智汇已谋划于新三板挂牌。为加快挂牌进度，田秀臣、田秀华采用了仲裁的方式进行了股份代持还原并办理相应变更登记。
2022年4月，沧州仲裁委裁定田秀臣与田秀华解除代持关系，并要求田秀华将其代田秀臣持有的东方智汇27.4964%股份还原至田秀臣名下。至此，田氏兄弟的股权代持关系解除。
二、递表前低价股权激励，董事长同时减持套现
从世纪东方2015年第一次向东方智汇增资起，直到2020年公司减资前，东方智汇的注册资本都未足额实缴。
1． 世纪东方、田秀华等多次增资，但并未实缴
刚成立时，东方通讯注册资本2000万元，实缴资本2000万元；2015年12月，世纪东方向东方通讯增资3000万元，公司注册资本增至5000万元，但其实缴资本仅3000万元；2017年5月，世纪东方、田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、赵文旺、升大科技、陈磊、刘燕妮、高如阳、李富超、熊道权、冠鹿投资、王勤学、津昉技术、天平投资、富汇投资（以下合称“世纪东方、田秀华等股东”）按股权比例向东方通讯增资，东方通讯注册资本增至1亿元，但仍仅实缴3000万元；2019年1月，东方通讯注册资本增至2.56亿元，世纪东方、田秀华等股东按股权比例认缴资，实缴资本仍是3000万元。
注：世纪东方全称为北京世纪东方国铁科技股份有限公司，即下图中 “国铁科技”。
2020年7月，东方通讯注册资本增至2.71亿元，由王冬、刘峰、石卫亮、牛志红、张飞、彭秀英、王兰庆、林干、乔丽霞（以下称“王东等人”）以1198.8万元认缴出资1，536万元，但仅实缴出资180万元。增资后，东方智汇实缴资本为3180万元。
王东等人增资后的次月，东方通讯股东会决议，公司的注册资本减至实缴注册资本数3，180万，各股东尚未认缴的出资共计2.4亿元无需再缴纳。至此，东方智汇的注册资本由2.71亿元变更为3，180万元。
减资仅两个月后，东方通讯获得了中车资本参投的中车投资、京投发展（600683.SH）参投的基石投资、北京大兴发展参投的兴星投资、思特奇（300608.SZ）、瑞滕投资的投资。彼时，上述五位新股东合计以6，500万元认购东方智汇新增注册资本人民币516.75万元，投资款中516.75万元计入公司注册资本，剩余5983.25万元计入公司资本公积金。
与此同时，东方通讯将公司6313.25万元资本公积资本溢价按各股东持股比例转增为了注册资本。全部增资完成后，东方通讯的注册资本为10010万元。
2022年11月8日，东方通讯在历经股份制改革及田秀臣、田秀华的股份代持还原后，正式在新三板挂牌，证券简称“东方智汇”，证券代码“873914”。
2．董事长田秀华借股权激励减持套现
挂牌前，田秀臣、田秀华合计直接持有东方智汇53.07%的股份，为公司实际控制人。时隔8年，这兄弟二人再次立足在了资本市场。
挂牌后，2023年5月，东方智造进行了一次定向增发，北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙）（以下称“瞪羚科创”）以5.99元/股的价格认购了东方智造166.95万股。
值得注意的是，仅过了一个月，东方智造便发布了一份员工持股计划草案。根据草案，东方智造拟通过持股平台北京创享志远管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“创享志远”）实施员工持股计划。具体为参与对象通过持有创享志远合伙份额间接持有公司股票174.8万股，占公司总股本的1.72%。
2023年7月3日，创享志远通过全国股转系统大宗交易平台完成了174.8万股股票的购买，交易价格仅为3.09元/股，总价为540.1万元。自此，此次员工持股计划实施完成。
根据相关规定，对购买价格低于公允价值的部分，企业应计为提股份支付，按照其锁定期分期计入当期损益。而创享志远购买东方智汇股份的价格低于两个月前瞪羚科创增资的价格5.99元/股。因此，东方智造确认股份支付金额506.92万元。
据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，此次员工持股计划的参与对象中，还包括东方智汇董事长、总经理田秀华及董事会秘书徐小刚，二人分别认购了1000份额及20万份额，认购份额对应东方智汇的股份比例分别为0.0010%、0.1965%。若东方智汇顺利上市，二人此次认购的份额分别价值7320元及143.84万元。
另据瑞财经《预审IPO》发现，同于2023年7月，东方智汇董事长、总经理田秀华通过大宗交易的转让方式减持了东方智汇174.8万股股份。
但在员工持股计划完成股票购买的公告及田秀华减持权益变动书中，东方智造均未披露双方的大宗交易对象是谁。
直至此次递表前，田秀华及其哥哥田秀臣共同控制东方智汇50.23%的股份，为公司实控人。
东方智汇前十名股东中，除田秀臣、田秀华外，其余8位分别为葛鹰龙、思特奇、基石投资、兴星投资、冷盛翔、赵文旺、升大科技、郝小梅，持股比例分别为4.27%、4.23%、4.23%、4.23%、3.89%、2.82%、2.59%、1.97%。
三、用无真实交易背景票据融资，销售费用真实性被质疑
招股书显示，2020年-2022年及2023年1-6月（以下称“报告期”），东方智汇的营收分别为2.84亿元、2.85亿元、3.65亿元及1.15亿元；归母净利分别为1737.69万元、3190.38万元、3225.94万元及-567.03万元。
1．近半收入集中在四季度，交易所质疑收入合规性
可以看到，2023年上半年，东方智汇出现了亏损的情况。奇怪的是，在2022年上半年，其也产生了亏损1095.77万元，但2022年整个年度却实现归母净利3225.94万元。
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，东方智汇的客户集中验收主要在下半年尤其是第四季度。2020年-2022年，东方智汇于第四季度确认的收入金额占其主营收入的一半左右。
对此，北交所也提出了相关质疑，要求东方智汇说明其获客方式及合规性、主要客户的情况以及收入确认的合规性等。
2023年1-9月，东方智汇实现营收1.6亿元，与上年同期基本持平；净利润为-1，583.49万元，较上年同期下降4.03%。
对于公司2023年前三季度亏损，东方智汇解释称，公司收入受季节性波动的影响，公司产品和服务收入主要集中于第四季度，期间费用等经营投入则于全年均匀发生，因此才导致公司前三季度亏损。
2．销售费用走高，销售费率高于同行均值
报告期各期，东方智汇的期间费用分别为8，147.50万元、1.04亿元、1.07亿元和5，605.57万元，占营业收入比例分别为28.64%、36.65%、29.27%和48.94%。
其中，东方智汇的销售费用分别为3，188.80万元、3，988.14万元、4，059.82万元和2，260.20万元，占营业收入的比重分别为11.21%、13.99%、11.12%和19.73%。
报告期各期，东方智汇同行可比公司销售费用率的均值分别为8.22%、8.58%、10.19%、7.63%。同期，东方智汇的销售费用率则分别高达11.21%、13.99%、11.12%、19.73%。
从销售费用构成来看，人力成本于各期分别为1，538.95万元、1，941.61万元、2，045.4万元及1，282.99万元，占销售费用的比例分别为48.26%、48.68%、50.38%和56.76%。
还有一个占比较高的项目为产品质量费用，报告期各期分别为582.12万元、569.84万元、730.28万元和229.02万元，占销售费用的比例分别为18.26%、14.29%、17.99%和10.13%。
对于东方智汇期内较高的销售费用及其中的“产品质量费用”，北交所对其销售费用真实性及核查情况提出了质疑，要求其说明销售人员薪酬的合理性、是否存在大额退换货情况以及销售费用支付对象与发行人是否存在关联关系和利益安排，相关价格是否公允，是否存在商业贿赂行为。直至目前，东方智汇尚未进行回复。
3． 用无真实交易背景票据融资，被交易所质疑资金占用
问询函中，北交所对于东方智汇财务内控有效性的问题，也提出了质疑。
据悉，2020年，东方智汇以银行承兑汇票、商业承兑汇票背书的方式向世纪东方拆入资金累计282.44万元，而该票据背书取得行为均无真实交易背景。东方智汇在取得该票据后，已全部背书给公司供应商用于支付采购货款。
交易所要求东方智汇说明上述无真实交易背景票据融资是否构成资金占用，整改情况及整改有效性，相关会计核算是否准确；以及是否存在其他无真实交易背景票据融资情形，或其他财务内控不规范情形。
附：东方智汇上市发行中介机构清单
保荐人、承销商：东亚前海证券有限责任公司
律师事务所：北京市金杜律师事务所
会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
责任编辑：何松琳
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