金帝股份IPO：频繁进行收购，但收购定价合理性或不足_新浪财经

　　转自：中沪网

　　中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年6月7日召开2023年第47次上市审核委员会审议会议，届时将审议山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”）的首发事项。

　　据悉，金帝股份的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车精密零部件两大类主营产品。轴承保持架产品系轴承中重要零部件之一，终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业；汽车精密零部件产品主要应用于电驱动系统、传动系统等关键核心汽车系统，包括新能源汽车电驱动系统零部件，传统汽车变速箱、发动机系统零部件等。

　　据招股书显示，金帝股份本次拟募集资金85，891.40万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、营销网络建设项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目、补充营运资金项目。

　　（截图来源于金帝股份招股书）

　　中沪网查阅相关资料后，发现金帝股份存在以下问题，资产负债率居高不下，偿债能力较弱；为消除同业竞争、减少关联交易频繁进行收购，但收购定价合理性或不足；大量员工未缴纳社保和公积金。

　　资产负债率居高不下，偿债能力较弱

　　据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），金帝股份实现营业收入分别为63，225.60万元、91，435.26万元和109，728.26万元；同期净利润分别为11，031.89万元、11，488.24万元和12，557.17万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为6，806.66万元、4，492.71万元和5，841.61万元。

　　报告期内，金帝股份业绩呈现增长的趋势，不过同期公司经营活动产生的现金流量净额却远低于当期净利润。

　　报告期内，金帝股份为维持正常经营，公司不得不向银行进行抵押贷款。据招股书显示，截至目前，金帝股份及子公司共拥有17处房屋及建筑物，不过这17处房屋及建筑物的房产均处于抵押状态。另外，因金帝股份与中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市郊区支行签订的《小企业授信业务额度借款合同》、《小企业最高额质押合同》，公司的6项专利处于质押状态，对应专利号分别为“ZL201820273482.1”、“ZL201820276617.X”、“ZL201821795303.7”、“ZL202022874524.7”、“ZL202022963906.7”、“ZL202023006582.4”。

　　报告期各期末，金帝股份资产负债率分别为56.63%、47.96%和51.53%，公司资产负债率一直居高不下。另外截至2022年12月31日，公司短期借款余额为27，415.52万元，长期借款余额为6，211.83万元，公司短期借款余额较大，近期还款压力较大。

　　报告期各期末，金帝股份流动比率分别为1.37、1.80和1.33，速动比率分别为0.97、1.25和0.86。流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力；速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，一般而言，流动比率维持在2、速动比率维持在1较为正常。报告期内，金帝股份的流动比率一直低于2，而速动比率也只有2021年才高于1，2020年和2022年，均低于1。这就说明金帝股份的偿债能力较弱。

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　　为消除同业竞争、减少关联交易频繁进行收购，但收购定价合理性或不足

　　聊城市新欣金帝保持器科技有限公司（以下简称“新欣金帝”）、金帝保持器厂系实际控制人郑广会早年创办并控制的企业，自设立以来主要从事轴承保持架的生产与销售业务。为理顺原有业务和公司架构，消除同业竞争、减少关联交易，金帝股份于2016年11月将新欣金帝、金帝保持器厂进行了收购。

　　2016年11月6日，金帝股份与新欣金帝、金帝保持器厂签订《资产转让协议》，三方协商后决定按照金帝保持器厂、新欣金帝审计后账面净值156.83万元作为定价依据。

　　据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字【2016】第1736号和第1737号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日、经资产基础法对本次收购标的资产进行评估，评估结果如下：

　　新欣金帝拟收购资产评估值为13，921.40万元，相关负债评估值为17，347.50万元，净资产评估值为-3，426.10万元。新欣金帝相关资产评估增值1，390.54万元，增值资产包括固定资产中的设备、无形资产中的土地使用权、存货。

　　金帝保持器厂相关资产评估值为9，808.81万元，相关负债评估值为3，645.00万元，净资产评估值为6，163.81万元。金帝保持器厂相关资产评估增值1，190.33万元，增值资产包括固定资产中的建筑物、设备及存货。

　　从上来看，新欣金帝、金帝保持器厂净资产评估值合计为2，737.71万元，但是金帝股份却156.83万元作为定价依据完成了对新欣金帝、金帝保持器厂的资产收购，远低于新欣金帝、金帝保持器厂净资产评估值，这其中的定价是否合理呢？

　　聊城市博源节能科技有限公司（以下简称“博源节能”）成立于2011年8月，主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售。2019年9月，公司收购张世霞、郑金秀持有的博源节能32.73%、21.82%股权，本次收购前，博源节能注册资本16，500万元，其中名义股东张世霞、郑金秀分别持有博源节能32.73%、21.82%股权，二人所持股权均为代公司实际控制人郑广会持有。金帝股份按张世霞、郑金秀实缴注册资本共计6，100万元分别向两人支付4，000万元、2，100万元股权转让款，张世霞、郑金秀收到股权转让款后转账给郑广会。

　　据招股书显示，收购前一年度2018年，博源节能实现营业收入12，970.75万元，利润总额为2，639.54万元。不知在博源节能能实现利润两千多万元的情况，金帝股份却仅仅以按张世霞、郑金秀实缴注册资本的价格对其收购，这其中的定价又是否合理呢？

　　聊城市金之桥进出口有限公司（以下简称“金之桥”）成立于2012年6月，是郑广会以亲属名义成立的公司。2019年11月，郑金凯、郑金秀将持有金之桥全部股权转让给金帝股份。金帝股份分别向郑金凯、郑金秀支付股权转让款112万元、48万元，郑金凯、郑金秀收到股权转让款后转账给郑广会。本次收购前金之桥的股权均为代持人代郑广会持有。

　　收购前一年度2018年，金之桥实现营业收入6，915.36万元，利润总额为204.85万元。但金帝股份却以160万元的价格便收购了金之桥100%股权，这其中的定价又是否合理呢？

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　　大量员工未缴纳社保和公积金

　　报告期各期末，金帝股份员工总数分别为1，805人、2，489人、2，747人，公司员工逐年增长。虽然公司员工不断增长，但是公司却未能及时给员工缴纳社保和公积金。

　　报告期各期，金帝股份员工未缴纳社保的人数分别为289人、316人、134人；为缴纳公积金的人数分别为280人、305人、135人。经测算，报告期金帝股份应缴未缴职工社保公积金的金额分别为208.24万元、148.21万元、128.07万元，占当期净利润的比例分别为1.89%、1.29%和1.02%。

　　职工社保，是国家强制险种，任何单位和个⼈都必须参加。对此，《劳动法》第七⼗⼆条“社会保险基⾦按照保险类型确定资⾦来源，逐步实⾏社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”做了明确规定。因此，公司不按国家规定为劳动者缴纳社会保险是违法的。对此，市场专业人士表示，企业为员工缴纳五险一金是应尽的责任与义务。大量员工未缴纳五险一金表明金帝股份在企业经营管理方面可能存在着较大的漏洞。长此以往，公司在业界声望降低的同时，也必将对企业带来巨大的经济利益损失。

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