妙可蓝多、东风汽车等要约收购风起 溢价表象下套利几何

妙可蓝多、东风汽车等要约收购风起 溢价表象下套利几何
2022年10月11日 07:26 上海证券报

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  ◎记者 吴正懿

  10月9日晚,妙可蓝多披露,控股股东内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(以下简称“内蒙蒙牛”)拟要约收购公司5%股份。同日,东风汽车要约收购事项收官。

  上海证券报记者统计,今年以来,路畅科技鲁阳节能碧水源德邦股份等7家公司陆续完成了要约收购事项,钱江水利等公司正在推进要约收购。二级市场上,汇通能源因“易主+要约收购”一揽子方案,复牌6个交易日累计上涨76%。

  “要约收购事项分全面要约和部分要约,一般来说,前者是因为收购上市公司控制权触发,后者多为主动增持性质。”投行人士对记者表示,对于投资者比较关注的套利空间,要一分为二看,“如果是部分要约收购,博弈远比想象的复杂。”

  部分要约收购是主流

  东风汽车,是“搭乘”要约收购的最新一例。公司10月9日晚公告,在要约收购期限内,共计6.04亿股股份接受要约,占公司总股本的30.21%。东风集团将按约定比例(25.1%)收购已预受要约的股份。收购完成后,东风集团持股比例将升至55%。

  今年5月,东风汽车原控股股东东风有限与东风集团签署股份转让协议,向后者转让所持公司29.90%的股份。同时,东风集团发出部分要约收购,目标数量为5.02亿股,占总股本的25.1%,要约价格为5.6元/股。

  “这是法定的要求。”投行人士对记者说,按照《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

  “本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。”妙可蓝多则强调是控股股东主动为之。据披露,公司控股股东内蒙蒙牛拟部分要约收购5%股份,价格为30.92元/股,较妙可蓝多前一交易日收盘价29.68元/股溢价约4%。

  2020年以来,内蒙蒙牛通过定增等方式,由妙可蓝多的战略投资者变身为控股股东,持股比例升至30%。今年7月,妙可蓝多披露重组方案,拟通过定增的方式收购内蒙蒙牛所持的吉林科技42.88%股权,该交易完成后,内蒙蒙牛的持股比例将进一步上升。

  据记者梳理,这些案例多为部分要约收购,主要目的是通过此举增持股份,夯实控制权。比如,百大集团控股股东西子国际发出部分要约收购,数量占总股本的8.50%。要约完成后,西子国际及其一致行动人陈夏鑫持股比例达45%。

  为何不选择二级市场增持而采用部分要约方式?“要约收购的效率更高,也更具诚意。”浙江一位私募机构人士对记者说,二级市场增持具有一定的不确定性,不少股东“蜻蜓点水”,并未足额增持。相比而言,要约收购相当于一次性大额增持,高效且确定性强。

  唯一一宗全面要约收购案例,由京东与德邦的重磅并购引发。京东卓风通过收购德邦控股间接获得德邦股份的控制权,因而触发了“以终止上市地位为目的”的全面要约收购义务。最终,仅有约5.43%的股份接受要约,德邦股份保留了上市资格。

  套利博弈复杂多变

  要约收购的核心是要约价格和收购数量。为了吸引其他股东接受要约,多数要约收购案例的要约价高于市价,出现一定的套利机会。

  其中,“价差”最高的案例是汇通能源。根据公司披露的一揽子易主方案,控股股东西藏德锦及其一致行动人将所持54.18%的股份协议转让,收购方将发起部分要约收购增持5%的股份,公司还将同步出售房地产开发业务。尤受关注的是,收购方之一圣石贸易的受让价格为19.27元/股,较停牌前收盘价的溢价率达110.37%。要约收购的价格为每股19.28元,溢价率与之相当。

  由于“新主”振石集团的产业背景及较高的溢价率,汇通能源复牌后股价连续涨停。截至10日收盘,公司股价为16.17元,与19.28元/股的要约价相比,仍有19%的“理论套利空间”。但由于要约的股份比例仅5%,真实的套利空间难以估测。

  记者注意到,在要约收购信息首次发布后,公司股价上涨的概率较大。如东风汽车、德邦股份复牌后短期内涨幅都在50%以上,但随着时间推移,公司股价呈现震荡回落的走势。

  “要约收购类似增持,一般市场会当成利好解读,因此初期股价呈现上涨走势。”私募机构人士说,但随着股价趋近要约价,再大幅上涨的概率就不大了,“部分要约收购案例中,并非所有预受要约股份都会被收购,如果超出目标数,将会按比例收购。对股东而言,只有部分股份会被接受要约,整体的套利空间是不确定的。如果股价明显高于要约价,直接抛售股份获利更大,无需接受要约。”

  要约收购完成后的股价走势,是另一个不确定性。以东风汽车为例,公司股价曾摸高10.19元,之后一路震荡,最新收盘价为5.54元。百大集团7月初完成的部分要约收购,价格为11.59元/股,最新股价仅8.52元。

  “不存在无风险的套利!”投行人士表示,要约收购期间的博弈是动态变化的,成功与否与公司质地、股权结构、股东意愿、市场波动等多种因素相关,投资者不应盲目追高。

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责任编辑:常福强

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