净利润断层，威力无穷！两年十倍大牛股，一体化龙头乘风而起，三季度净利预告大超预期，标志电解液全产业链持续高爆发高景气！
超300家机构蜂拥而至！高毅、景顺、贝莱德调研制药设备龙头！中欧名将周应波出手增持，更有机构四只产品同时杀入！
创业板IPO又一家企业遭遇“现场督导”十连问，其中三个问题都直指银行流水核查！
来源：梧桐树下V
文/梧桐盐友
亚洲渔港拟在创业板上市的申报文件于2020年7月10日被深交所正式受理，中途经历两次财务数据更新，截至目前，已完成两轮问询反馈。深交所在对其进行的第二轮问询中，接连十问，均围绕现场督导发现问题开展。其中，就针对银行流水核查程序就涉及到三个方面：供应商银行流水核查、第三方回款情况核查以及银行账户存在漏查情况。
亚渔有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整体变更设立亚洲渔港股份有限公司。公司的主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商，公司的主营业务本质是提供品牌化食材供应链服务。
报告期内，亚洲渔港的营业收入为91，369.93万元、120，327.69万元 、89，664.44万元，增幅为31.69%、-25.48%；公司的扣非归母净利润为5，530.51万元、6，750.46万元、5，108.13万元，增幅为22.06%、-24.33%。公司称2020年度收入及扣非归母净利润的下降主要是受新冠疫情影响，其进口虾类初加工产品业务影响较大，初加工产品收入同比下滑 45.92%。
在第二轮问询中，监管部门通过现场督察发现的问题质疑亚洲渔港的银行流水核查程序存在瑕疵：部门代工厂商毛利率低于合理水平，甚至出现利润亏损的情况，疑似通过代工厂商实现体外资金循环，协助发行人调节利润；保荐人提供的发行人员工流水未显示对方信息；存在未提供代工厂商银行流水的情况（问题3）；保荐人漏查的53个银行账户中有6个账户与已核查的银行账户存在 5 万元以上的交易（问题6）。就其回复情况而言，回复反馈的信息相对模糊。但一些反馈问题仍存在着一定的借鉴意义。例如：深交所在问题5提到发行人披露的第三方回款金额未包括第三方支付数据，报告期内存在多个微信、支付宝账户为同一客户付款以及同一微信、支付宝账户为多个客户付款的情形，当第三方支付平台数据包含第三方回款的时候需要进行统计。
问题3 关于发行人代工厂商
审核问询回复显示：
（1）发行人主要向代工厂采购产成品，较少自主生产，发行人自代工厂商采购的成本与自产成本差异率约为 10%，差异为代工厂商的合理利润水平；
（2）发行人向前五大供应商之一的大连兴强食品有限公司（以下简称大连兴强）报告期采购金额合计 43，600.93 万元，向前五大供应商之一的东港市富润食品有限公司（以下简称东港富润）报告期采购金额合计 30，144.11 万元；
（3）发行人供应商大连港铭食品有限公司（以下简称大连港铭）的实际控制人田明曾担任发行人子公司亚洲渔港国际贸易（大连）有限公司（以下简称亚渔国贸）总经理。2016 年 8 月田明设立大连港铭，并以 210.35 万元受让亚渔国贸固定资产为发行人提供代工，但田明 2017 年 6 月才从亚渔国贸离职；发行人向大连港铭采购金额分别为 2，679.41 万元、3，933.03 万元、3，770.49 万元和 975.56 万元；
（4）大连兴强、东港富润、大连港铭向发行人销售规模占其自身业务的 85% 以上。
现场督导发现：
（1）根据保荐人提供的代工厂商所得税纳税申报表，大连兴强、东港富润的毛利率均在 3%左右，低于发行人披露的代工厂商合理利润水平，其中大连兴强报告期净利润合计亏损 162 万元，东港富润合计亏损 1，587.60 万元；
（2）根据保荐人提供的大连兴强银行账户流水，其 2017 年至 2019 年向发行人员工黄天宇分别转账 1，489.74 万元、4，093.64 万元和 116.48 万元，合计 5，699.86 万元；黄天宇 2012 年 9 月入职发行人，目前任湛江采购主任；保荐人提供的黄天宇银行账户流水未显示对手方信息，无法判断其资金去向；
（3）根据保荐人提供的东港富润银行账户流水，其报告期内存在收到发行人货款后大额取现的情形，报告期取现金额分别为 6，880.00 万元、5，130.00 万元、 2，965.00 万元和 1，266.48 万元，无法判断其资金去向；
（4）督导期间保荐人未提供大连港铭银行账户流水。
请发行人：
（1）补充披露在发行人前五大供应商大连兴强、东港富润毛利率较低、长期亏损且主要围绕发行人供货的背景下，其为发行人代工的原因及合理性，发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商，发行人是否通过代工厂商调解利润，发行人采购是否真实、准确；
（2）补充披露大连兴强与发行人员工黄天宇之间的关系，其向黄天宇大额转账的合理性和必要性，上述款项是否来源于发行人，款项的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、准确；
（3）结合东港富润主要围绕发行人服务的特点，补充披露东港富润收到发行人货款后大额取现的合理性和必要性，相关资金的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、准确；
（4）结合大连港铭与发行人的关系，补充披露大连港铭银行账户流水的具体情况，其收到发行人货款后是否存在上述异常情形，相关资金的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、准确，田明是否为发行人代持大连港铭股份；
（5）补充披露发行人与其他代工厂商是否存在类似上述异常情形；
（6）结合上述情形，补充披露发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂商，向代工厂商采购是否真实，是否通过代工厂商实现体外资金循环，是否通过代工厂商调解利润。
请保荐人、申报会计师补充披露对发行人与代工厂及其相关人员的资金流水核查情况，是否存在其他未识别的异常情形，核查范围是否完整、充分；就发行人上述事项发表明确核查结论，说明除当事人提供的说明外，是否获取了其他充分、客观的证据予以佐证；发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂商，向代工厂商采购是否真实，是否通过代工厂商实现体外资金循环，是否通 过代工厂商调解利润。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
【回复要点】
1、代工厂商产品成本中原辅料、包材采购成本等原材料占产成品价格的比例在70%左右，系影响产品定价的主要因素；
2、上游代工厂商未审报表及增值税纳税申报表不能体现代工厂商真实毛利水平，少数代工厂商报表经过审计，毛利率水平保持正常；
3、发行人驻湛江员工黄某某与大连兴强存在资金往来，主要系大连兴强部分原材料采购自湛江及周边地区，黄某某在未告知发行人的情况下，代大连兴强向零散的个体户支付虾款。经过督导后，发行人终止了与黄某某劳动关系，并进一步强化采购、销售人员廉洁从业的内控管理。
4、大连港铭以商业机密考虑，拒绝提供资金流水，提供了账套。经核查，未发现大连港铭与发行人及主要人员存在其他资金往来情形。
5、东港富润存在大额取现的情形。东港富润与发行人不存在关联关系，不存在通过客户或其他渠道流回发行人。
问题5 关于发行人系统数据
现场督导发现，发行人业务系统控制存在问题，难以可靠保证 A 网（发行人销售系统简称）记录数据的完整性，发行人与销售返利相关的系统设置存在漏洞、第三方回款金额披露不准确，具体如下：
（1）关于发行人业务系统控制存在问题。①关于操作记录回溯。发行人仅保存最近一个月的系统数据库操作记录，包括数据库访问、操作和增删改记录。若一个月前系统数据被修改，将无法回溯该操作记录；②关于系统权限控制。A 网存在 5 个账号的使用人员为发行人非 A 网项目组成员的情况；部分测试点存在手工干预情况；业务系统数据库管理员仅有一人，但开发负责人有数据库增删改权限，如需在数据库中改动数据，仅口头报备即可修改；应用系统管理员和操作系统管理员为同一人；IT 部运维人员未按内部制度要求，定期对系统内所有用户权限进行审阅，形成审阅报告并留档。
（2）发行人与销售返利相关的系统设置存在漏洞。审核问询回复显示，发行人每笔订单销售返利使用限额为订单金额的 20%。现场督导发现，发行人报告期内共有 2，992 笔订单返利使用比例超过订单金额的 20%，涉及订单金额合计 3，728.21 万元。其中 572 笔订单返利使用比例为订单金额的 100%，涉及订单金额合计 156.60 万元。此外，发行人销售返利数据还存在发放给客户的返利金额大于客户往期交易金额、客户使用销售返利金额大于其返利账户可使用余额、返利券使用金额大于其面值等问题。经保荐人补充核查，发行人系统中与销售 返利相关的设置存在漏洞。
（3）发行人第三方回款金额披露不准确。申报材料显示，发行人报告期各期第三方回款占当期总客户回款额的比例分别为 11.22%、0.00%、0.00%和 0.00%。现场督导发现，发行人披露的第三方回款金额未包括第三方支付数据，发行人报告期内存在多个微信、支付宝账户为同一客户付款的情形，合计金额分别为 1，104.68 万元、94.97 万元；存在同一微信、支付宝账户为多个客户付款的情形，合计金额分别为 599.06 万元、167.81 万元。经保荐人补充核查，报告期各期第三方支付中属于第三方回款的金额分别为 52.15 万元、220.33 万元、638.85 万元和 272.04 万元，占当期客户回款总额的 0.05%、0.20%、0.46%和 0.63%。此外，部分上述第三方支付账户为发行人员工账户，合计付款金额 131.91 万元。
【回复】
2021年1月在现场督导过程中，中介机构和发行人经过逐一比对微信、支付宝打款方账号发现存在下游客户下达订单后，存在一个第三方支付账户对应多个客户或者多个客户对应一个第三方支付账户的情形。督导结束后，发行人进行了逐一统计分析或向当事人询问，主要原因为：（1）一批商为二批商在线支付货款；（2）由于下游客户不具备在线支付能力，由发行人员工或其他方在线支付；（3）存在客户员工、或者客户的亲属代为支付的情形。
经统计，2017-2020年，第三方支付中存在上述一个第三方支付账户对应多个客户或者多个客户对应一个第三方支付账户属于第三方回款的金额分别为 1，184.71 万元、1，865.47 万元、2，495.43 万元和 2，507.94 万元，占当年总销售收款额的比例为 1.21%、1.72%、1.78%、2.25%。
问题6 关于中介机构对发行人销售收入真实性及准确性的核查
（1）审核问询回复显示：2019 年及 2020 年 1-6 月祝海红原有客户占海燕号销售收入的比例分别为 79.58%及 68.19%；采购渠道方面，祝海红在海燕号成立之前即通过专业报关代理公司向境外南美白虾供应商采购，并与境外供应商建立了较为稳定的合作关系。现场督导发现：保荐人未取得祝海红和发行人合作前与相关客户、供应商合作的销售合同、采购合同、物流数据等，也未取得祝海红通过专业报关代理公司向境外采购的相关数据，仅通过与祝海红“通讯访谈”的形式确认相关信息。
（2）审核问询回复显示：保荐人核查了发行人提供的宜家采购人员对其采购亚洲渔港产品数量确认的回复邮件，并将邮件中的采购数据与发行人的对账单进行核对，核对结果无差异。
现场督导发现：
①宜家相关邮件回复内容显示，其第三方采购平台上海工业对外贸易公司（以下简称上海工业）2017 年经销的数据无法核实；保荐人并未从宜家邮件中获取到 2017 年上海工业经销的发行人产品数量，未与发行人的对账单核对，相关信息披露不准确。②宜家相关邮件回复内容显示，其第三方采购平台东恩国际物流（上海）有限公司 2018 年 4 月和 11 月出货数据与发票不一致，并提供了相应的发票清单，发票金额分别合计 604.79 万元、140.97 万元。经保荐人补充核查，数据不符原因主要为发行人发函统计数据时存在重复加计，经检查相关收入凭证确认与上述发票数据相符；保荐人并未直接从宜家邮件中取得宜家 2018 年 4 月和 11 月采购发行人产品的数量确认，相关信息披露不准确。（3）审核问询回复显示：保荐人取得了报告期内宜家各第三方采购平台的函证，回函确认销售数据相符。现场督导发现：①保荐人共取得 11 封报告期内宜家各第三方采购平台的函证，其中有 4 封回函不符，相关披露不准确；②保荐人工作底稿中未见函证控制表，保荐人称函证由会计师负责发函和收函，相关控制由会计师负责，经核查相关回函邮寄面单信息，报告期内存在 7 份回函寄件人为发行人员工的情形。（4）审核问询回复显示：保荐人核查了报告期发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员所有银行账户，并核查了个人 5 万元以上交易的交易背景、是否存在异常情况。现场督导发现：保荐人遗漏核查上述人员的银行账户共 53 个，其中 6 个银行账户与保荐人已核查的银行账户存在 5 万元以上的交易。保荐人对关联自然人资金流水核查存在瑕疵。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明在发行人体外祝海红与发行人客户存在大额资金往来等异常事项背景下，仅通过祝海红个人的说明，是否可充分有效核实“祝海红原有客户占海燕号销售收入”情况，保荐人核查工作是否客观谨慎、是否勤勉尽责，发行人信息披露是否真实、准确；
（2）补充说明在宜家邮件回复数据存在差异、不完整、回函不符，部分回函寄件人为发行人员工情况下，保荐人核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责，保荐人“核对结果无差异”的结论是否准确；
（3）补充说明在保荐人核查控股股东、实际控制人及相关人员银行账户程序中，遗漏了 53 个相关人员银行账户的原因；保荐人核查工作是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，是否客观谨慎、是否勤勉尽责。
（4）基于上述情况，补充说明中介机构执行的核查程序是否充分、审慎，相关核查结论是否准确，发行人收入是否真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以 支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
【回复要点】
1、补充提供 53 个银行账户，该等账户多数属于休眠、冻结账户或无法打印账户，交易流水较低。
2、保荐机构对发行人实际控制人及其配偶、子女（18 周岁以上）、内部董事、监事、高级管理人员、销售核心人员、采购核心人员、财务核心人员进行银行流水打印，尽可能的保证相关人员流水的完整性。
3、相关 53 个账户不存在大额流水情形，经多次沟通，仍存在银行系统无法打印流水情形（如已长期无交易，存折已丢失）。上述资金流水不具有重要性水平，不存在异常情形。
4、遗漏的 53 个银行账户的原因。
5、6 个银行账户与项目组已核查的银行账户存在 5 万元以上的交易，其中 1 个账户为关联到借记卡的虚拟理财账户，该虚拟理财账户的流水在已核查的借记卡的流水中全部体现；其余 5 个账户为建设银行单笔大额储蓄存单，大额存单无流水，其交易情况在相应的借记卡流水中全部体现。
责任编辑：杨红卜
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
