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来源：梧桐树下V
苏州市新广益电子股份有限公司（“新广益”）申报创业板IPO，公司是一家专注于高性能特种功能材料研发、生产及销售的高新技术企业。
报告期各期，发行人主营业务收入分别为40，966.89万元、49，597.01万元、45，513.00万元和19，770.87万元，主要来源于抗溢胶特种膜及强耐受性特种膜产品的销售。报告期内，公司的主要财务数据如下：
2020年至2022年，公司扣非净利润分别为8406万、8084万、8005万，近三年累计约24495万。但值得关注的是，公司2021年现金分红2.2亿元，几乎相当于报告期三年全部净利润。
此外，2023年，随着宏观经济回暖，智能手机、可穿戴设备、平板、笔记本电脑等消费电子产业逐步回暖，客户采购需求有所回升，但经济全面复苏的后劲和进程还存在较大不确定性。公司2023年1-6月实现营业收入19，788.57万元，相比上年同期下降8.24%，2023年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2，856.66万元，相较于上年同期下降6.57%。
据披露，新广益结合财务报告审计截止日后已实现业绩、市场环境和公司实际经营状况对2023年1-9月经营业绩作出预测。
一、国内市场占有率排名第一，主要产品尚不存在行业标准
新广益主营产品为抗溢胶特种膜和强耐受性特种膜。抗溢胶特种膜是柔性电子线路板生产过程中的必备工艺耗材，柔性线路板主要由金属导体箔、热固胶和绝缘基膜等材料热压合粘结而成。强耐受性特种膜是一种应用于高洁净、高温、高湿、强酸碱、强外部应力等一种或多种极端恶劣生产环境下的粘性材料。该材料主要用于柔性线路板/印刷线路板自动化生产制程中。
抗溢胶特种膜方面，除发行人外的市场同类产品以国外厂家如日本住友、积水、三井等公司为主；国内厂家长阳科技（688299）自2019年开始也实现了相关产品的小批量出货，但根据该公司公开披露的公告，由于该产品的“性能指标要求较高，生产工艺相对复杂，设备调试要求较高”，存在较多技术难点，导致截至目前仍处于小批量出货阶段。因此，在该领域，发行人的主要竞争对手仍然主要为日本公司。
在强耐受性特种膜方面，市场同类产品以国外索马龙、凡纳克等公司为主，国内尚无成规模的同类可比产品。
根据江苏省新材料产业协会出具的证明，公司抗溢胶特种膜产品2020-2022年连续三年全国市场占有率排名第一，2022年国内市场占有率达到30%以上。江苏省新材料产业协会于2012年底成立，是全省性、行业性、非营利性社会团体法人，2015年被江苏省民政厅评为5A级社会组织，属于江苏省新材料行业的独立第三方信息来源，其提供的数据具有独立性和权威性。
值得注意的是，新广益主要产品尚不存在行业标准。公司与主要竞品、实现进口替代产品的对比情况如下：
1、抗溢胶特种膜与主要竞品、实现进口替代产品的参数对比情况
2、强耐受性特种膜
由于竞争对手的强耐受性特种膜产品并无公开披露的技术指标，故发行人无法就产品性能进行直接对比。根据发行人对行业客户的访谈确认，发行人相比国外竞争对手同类产品的优势主要为：发行人强耐受性特种膜耐高温性较好，同时发行人可为客户定制开发相关产品，适用性更强。
二、报告期现金分红2.2亿，几乎相当于报告期3年净利润
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人共有1次股利分配。新广益有限于2021年11月9日召开股东会并作出决议，全体股东同意将未分配利润中的22，000.00万元向股东进行分配，其中夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得500.00万元、50.00万元和21，450.00万元现金分红（税前），现金分红的资金来源于公司未分配利润且为公司自有资金。
（2）发行人合并现金流量表显示，2022年发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额为19，500.00万元。
请发行人：
（1）说明报告期内股利分配金额确定依据以及实施完毕的时间，股利分配议案董事会表决情况、股东（大）会表决情况。
（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配、大额现金分红的必要性、对发行人经营业绩稳定性的影响，大额分红后募集资金的合理性和必要性。
（3）结合资金流水核查情况，说明夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途，股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
据回复，
1、结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金分红的资金来源与发行人报告期各期的未分配利润和现金流状况是否匹配，对发行人经营业绩稳定性的影响
报告各期，发行人经营业绩及现金流状况如下：
发行人于2021年11月实施了发行人成立以来的首次分红（以下简称“本次分红”），现金分红的资金来源主要源自于公司历史经营积累以及外部融资（从具体金额来看，2020年、2021年及2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额合计为22，259.63万元、外部融资金额合计为23，295.00万元；因此，发行人本次现金分红的资金来源，主要源自上述两部分的资金）。
从本次分红对发行人现金流状况的影响数额看，得益于发行人持续稳定的经营状况，报告各期，发行人的现金流状况充沛且总体保持持续增长趋势。具体而言，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，发行人的期末现金及现金等价物余额分别为7，985.49万元、5，036.71万元、10，419.12万元及12，683.31万元。
2020年、2022年及2023年1-6月，发行人的期末现金及现金等价物余额持续增长，因此，本次分红未对发行人的经营状况造成不利影响。2021年，发行人期末现金及现金等价物余额虽然受现金分红的影响小幅下降，但绝对金额仍然较高，为5，036.71万元。从当年业绩表现情况看，2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润为8，350.04万元，保持相对稳定。可见，即使现金分红导致2021年发行人现金及现金等价物余额出现小幅暂时性下降，但仍然足以满足发行人经营需要，未对发行人的经营业绩造成不利影响。
综上，发行人实施本次分红前后，已经充分考虑本次分红对发行人现金流的影响，现金分红与发行人的现金流状况具有匹配性，没有对发行人的经营业绩稳定性造成重大不利影响。
2、发行人现金分红的原因和必要性。发行人报告期内进行上述股利分配主要系下述原因：①发行人实际控制人对外投资的资金需求；②自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求。
（1）发行人实际控制人对外投资的资金需求
2021年，实际控制人夏超华了解到A公司拟出售其铜箔软板业务，B公司拟整体出售，相关资产意向价格分别为1.30亿元及8，000万元。
A公司主要从事铜箔基板、玻璃纤维胶片的生产与销售，产品主要应用在电脑及周边产品、电信通讯类产品、消费电子产品、精密仪器等领域，在铜箔基板的研发、生产上具有较强的技术、人员、设备储备。
B公司长年布局CCS（CellsContactSystem，一种将铝巴、信号采集组件、绝缘材料等通过热压合或铆接等方式组合在一起，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统）的研发，并在CCS线路板上具有技术、设备和人力等先发优势。CCS是动力电池管理系统里的一部分，它将信号传输到电池管理系统，高度集成化适应汽车自动化批量生产，空间更紧凑，体积更小，可以提升电池空间，提升电车续航，主要应用于汽车动力电池和储能电池模组中。动力电池作为新能源汽车的关键部件，CCS又是电池管理系统的重要新兴承载方式，未来市场空间较为可观。
基于上述原因，夏超华看好A公司与B公司未来的发展潜力，因此其拟收购上述两家公司。彼时，发行人已经具备较为明确的上市意向，如果以发行人名义收购A公司与B公司，则可能因重组金额达到相关规定，影响发行人申报进程；同时，考虑到发行人应当聚焦主业，大额对外投资可能会造成不必要的经营风险。因此，夏超华拟通过自有资金直接投资A公司与B公司。因夏超华的流动现金无法覆盖相应投资金额，因此考虑通过实施分红筹措相应的资金。
2022年，因市场环境变化、交易价格等原因，夏超华与A公司就收购事项未能达成一致，收购事项终止。因夏超华了解到B公司所处厂区未来可能存在搬迁风险，因此夏超华放弃收购B公司。
（2）自然人股东缴纳股份改制个人所得税款的资金需求
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局（以下简称“吴中税局”）出具的《个人所得税分期缴纳备案表》，发行人自然人股东就应就发行人整体变更为股份公司盈余公积及未分配利润转增股本部分缴纳个人所得税，其中，夏超华应缴纳个人所得税1，242.45万元，夏华超应缴纳个人所得税73.15万元，合计应缴纳个人所得税1，315.60万元。上述税款经吴中税局备案后可分为三期缴纳，分别于2023年2月1日、2024年1月15日及2025年1月15日前缴纳。
由于上述待交税额较大，为应对发行人改制所需的个人所得税需求，发行人股东计划通过分红筹措相应的资金，相关安排具有必要性。
综上，发行人股东综合考虑股东对外投资、履行个人所得税缴纳义务等资金需求确定了本次分红的金额，经全体股东同意通过本次分红的股东会决议。
3、发行人本次分红的合理性分析
（1）发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合理安排
发行人自2004年设立以来，经过近二十年发展，公司经营资本、业绩效益得到了大幅增长。注册资本从设立时的50万元增长至11，014.80万元，营业收入从公司成立当年的101.75万元增长至报告期最近一年的4.55亿元，净利润从公司成立当年的1.92万元增长至报告期最近一年的8，151.34万元。注册资本、营业收入、净利润分别增长了219.30倍、446.42倍、4，244.84倍。
从发展的角度看，发行人资信实力、经营效益的稳步提高，与公司股东夏超华长期以来对发行人的持续付出密切相关。在公司成立初期，发行人研发、生产、运营的资金始终依赖于夏超华的个人投入，特别是在公司自有产品尚未成熟的早期，夏超华对公司的持续投入，保证了发行人成功度过较为艰难的创业初期；在公司稳步发展期，夏超华除继续投入资金以满足公司由于快速发展所需的运营资金需求增长外，夏超华还全面领导了公司产品的研发创新、生产工艺的提升改进、企业发展方向的选择与制定、重点客户的开拓与维护等重要工作，为发行人产品最终实现进口替代目标奠定了关键的管理基础。由此可见，夏超华作为公司的核心创始人及实际控制人，较好的履行了其作为发行人股东的义务。
在发行人成立以来的近二十年里，为了尽量支持发行人业务发展，公司股东从未要求过现金分红。2021年11月，考虑到发行人的经营规模已初步发展到相对持续稳定的阶段，同时经营现金流足以满足公司未来日常经营所需的情况下，发行人股东方才实施了公司成立以来的首次现金分红（亦为发行人截至目前的唯一一次分红）。本次分红系公司股东基于公司法的相关规定，在全面履行近二十年股东义务后首次行使的股东权利，相关安排具有合理性、合规性。
（2）从累积投入的角度看，本次分红的累积净额其实相对较小
在实施本次分红前后，夏超华、夏华超、聚心万泰对发行人累积投资金额为12，350.00万元。因此，若剔除相关股东累积投入，发行人本次分红净额仅为9，650.00万元，综合考虑本次分红系发行人历史上的唯一一次分红等历史背景，本次分红不属于股东大额分红的情形。
（3）本次分红不会对发行人发行上市后的其他中小股东利益造成不利影响
一般而言，从财务数据的角度看，一次现金分红对未来新股东的股东权益的影响主要为未分配利润（即影响未来新股东可能获得的分红权益）。本次现金分红并不会对发行人未来发行上市后的归属于中小股东的上述权益造成影响，具体原因如下：
从未分配利润的角度看，发行人实施本次分红、以及假设未实施本次分红两种情况下，报告期末发行人的未分配利润情况如下：
如上表所示，发行人是否实施本次分红，均不会影响发行人的未分配利润。这是由于：发行人实施本次分红的时间较早，为2021年11月9日；早于发行人股份制改制的基准日期——2021年11月30日；由于改制时发行人的所有未分配利润均要全部计入股份公司的资本公积，因此，即使发行人当时未实施本次分红，也不会对发行人目前的未分配利润金额产生任何影响。换言之，发行人实施本次分红，不会对发行人目前以及未来发行上市后，其他中小股东应当享有的未分配利润造成任何影响。
（4）分红后募集资金的合理性分析
从本次分红背景原因的性质看，发行人股东实施本次分红的原因可以划分为两大类。第一类，满足发行人当地政府的监管要求（包括缴纳发行人改制的相关税费等），由于上述要求系为满足发行人未来长久稳定发展，按照当地有关法规政策所必需履行的相关义务及监管要求，因此发行人为解决上述问题而实施的本次分红，具有必要性及合理性。第二类，发行人实际控制人对外投资的资金需求，由于发行人自设立以来从未分红，本次分红系发行人股东正常行使股东权利的合理安排。
从具体金额的角度看，发行人实施本次分红后，扣除上述第一类原因后的分红净额远小于发行人本次首次公开发行拟募集资金80，000.00万元。本次募投相关资金主要用于进一步巩固发行人原有产品的市场竞争力，以及借助发行人的技术积淀开拓新兴领域的应用，相关项目有利于进一步提高发行人的技术实力与产品竞争力。可见，一方面，发行人扣除第一类原因后的分红净额相对不大；另一方面，由于发行人募投项目的资金需要缺口较大，公司作为非上市公司，融资渠道有限，依据自身盈利积累难以同时实现募投项目建设并满足公司营运资金增量需求。因此，公司分红后募集资金具有合理性、必要性。
4、夏超华、夏华超、聚心万泰取得大额现金分红的去向和用途
2021年11月9日，聚心万泰收到第一笔分红款2，500万元，并于2021年11月9日将上述分红款中的2，400万元用于对发行人实缴注册资本。
2022年12月16日、2022年12月23日、2022年12月30日，聚心万泰累计收到后续分红款共计18，950万元，其中3，350万元于2022年12月19日用于向发行人增资，其他资金主要用于投资设立子公司苏州市鑫智尔投资管理有限公司和苏州东盈企业管理有限公司、日常运营资金、购置固定资产等，截至报告期末剩余11，313.67万元尚未使用，其中部分资金用于现金管理。
夏超华取得分红款500万元。其中，100万元用于支付本次分红个人所得税税款（由发行人代扣代缴），283.28万用于缴纳股改净资产折股涉及的个人所得税，其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
夏华超取得分红款50万元。其中，10万元用于支付本次分红个人所得税税款（由发行人代扣代缴），其他资金尚未使用。截至报告期末，未使用资金留存银行用于现金管理。
三、监管机构要求对招股说明书进行全面核对完善，切实提高信息披露质量
申请文件显示：
（1）发行人认为自身存在“技术创新能力强”“定制研发能力强”“客户质量高、合作稳定”“订单需求响应快速、服务及时”“质量控制体系完善”“具备定制化设备改造技术”等6方面的竞争优势。
（2）发行人认为自身仅存在“融资渠道单一”“经营规模较小”两项竞争劣势。
（3）发行人认为自身存在共20项风险，但在重大事项提示部分仅提示了“毛利率下滑风险”“上游原材料价格波动风险”2项风险。同时在风险因素分析部分存在如“公司通过加大产品结构调整力度及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平维持在平稳水平”“发行人以销定产的业务模式，可以在一定程度上缓和原材料价格变动带来的影响”等风险对策、竞争优势表述。
请发行人：
（1）说明已披露的竞争优势是否为独有优势或明显优于同行业可比公司，修改或删除招股说明书中可能涉及市场推广或宣传用语等表述，并结合最新市场数据支持，从主要产品或服务的生产链、具体架构、产品模块、参数等方面运用图表结合数据，补充披露主要产品或服务的竞争优势情况。
（2）结合已披露的风险因素以及与同行业可比公司、主要竞争对手差异情况，补充披露发行人具体竞争劣势及可能对持续经营能力产生的不利影响。
（3）严格按照《格式准则第57号》规定要求，补充提示“公司业绩波动的风险”“客户集中度较高的风险”“产品价格下降的风险”“新业务开拓不及预期的风险”等内容，删除风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，删除或修改可能涉及市场推广及宣传用语的相关表述，并对招股说明书进行全面核对完善，切实提高信息披露质量。
请保荐人发表明确意见。
据回复，
1、说明已披露的竞争优势是否为独有优势或明显优于同行业可比公司，修改或删除招股说明书中可能涉及市场推广或宣传用语等表述
招股说明书中披露了发行人的竞争优势包括“技术创新能力强”、“定制研发能力强”、“下游客户质量高，合作稳定”、“对客户订单需求响应快速、服务及时”、“质量控制体系完善”、“具备定制化设备改造技术，以满足客户不同产品技术要求”共计6个竞争优势，其中“质量控制体系完善”不为独有竞争优势，已在招股说明书中删除，其余竞争优势相较于同行业公司的独特性具体如下：
（1）技术创新能力强
首先，发行人在高端特种薄膜领域突破海外技术垄断，实现了国产替代。凭借对TPX材料特性及加工工艺的深入研究，发行人成功自主研发出抗溢胶特种膜，打破了日本三井化学、住友化学及积水化学等公司的技术垄断。随着公司持续进行技术升级和工艺迭代，产品性能不断提高、产品类型逐渐丰富、公司市场占有率稳步提升，已成为抗溢胶特种膜的国内细分龙头厂商。
其次，在产品趋于成熟的阶段，公司展现出技术自主迭代并推动产品创新发展的能力。比如，面对原材料TPX粒子价格上涨，发行人创新性地采用价格较低的其他材料及工艺予以替代，通过对热调控、流量、辊压和收卷控制等工艺环节的创新，并优化产品外层与中间层配方，成功制造出在高温高压下易分离、无破损、低收缩、低形变的抗溢胶特种膜，可以在大部分应用场景中替换TPX抗溢胶特种膜，并已成功销售给全球多家FPC客户。
最后，发行人凭借多年的技术研发积累，成功向高分子薄膜行业的其他领域如声学、光学、新能源等进行了快速扩展。比如在声学膜领域，公司独立研发出厚度公差小（±1um）、模量公差（±3Mpa）、耐温性能优异（高温200℃、低温-30℃）的高精度声学膜，在核心技术指标超越国外同类产品的同时，实现了中国技术在声学膜领域的自主突破。目前公司声学膜已经通过对歌尔声学的销售，实现了对苹果高端耳机产品声学膜材料的配套。
综上，发行人通过不断的技术创新和研发投入，不仅实现了抗溢胶特种膜的进口替代及国产化，更凭借对原材料和加工工艺的深入理解，展现出面对市场变化时的创新应对策略，并成功将技术创新拓展到了更广阔的市场领域，展示除了独特的创新实力。
（2）定制研发能力强
公司定制研发能力的独特性体现在如下方面：（1）与客户深度合作的研发模式：公司已与多家全球知名FPC厂商建立了深度的合作关系，形成了嵌入式的研发创新模式。这种模式使得公司能够提前参与到客户的产品研发设计中，提前掌握品牌客户的需求信息，针对最新的客户需求和行业动态进行灵活快速的研发；（2）快速响应的技术和工艺创新：在某些情况下，客户会有紧急打样的需求，需要公司在短期内（甚至是一个晚上的时间）内找到合适的配方并完成样品的试制，公司研发团队从事功能性材料研发、生产工作多年，具备丰富的行业经验与产品工艺制造经验，擅长根据下游客户产品需求快速响应并生成解决方案、确定产品最优工艺路径，具备快速研发响应能力，能够快速公司实现打样并满足客户的需求。
公司能提前参与客户的产品设计，早期掌握需求信息，并在紧急情况下迅速找到解决方案，完成打样并满足客户的需求，公司的定制研发能力具备独特性。
（3）下游客户质量高，合作稳定
公司的主要客户均为行业内知名柔性线路板生产厂商，同时，发行人已与以上客户连续多年保持合作，并获得诸多奖项，如鹏鼎控股策略合作伙伴、鹏鼎控股最佳服务奖、歌尔股份核心供应商大会联合创新奖、景旺电子优秀供应商奖、毅嘉科技优秀供应商奖、嘉联益最佳供应商、绩优供应商等，获得了客户的一致认可，合作较为稳定。
（4）对客户订单需求响应快速、服务及时
公司能够适应市场的快速变化并对此做出高效响应。公司已经建立了一套灵活且高效的生产系统，能够满足客户频繁、短周期、小批量的采购需求，这对生产管理水平和交货速度都提出了极高的要求，是公司相较于可比公司而言的独特优势。在生产管理方面，公司生产排程调整迅速及时，同时配有专业的生产设备改装及安装团队、工装设备设计及制作团队，能够保证生产设备、工装设备等根据客户的需求实现在线快速切换，保障对客户订单需求的及时响应，展示了公司在技术、人力资源、物流和管理等多个方面的全面整合能力，是公司相较于可比公司而言的独特优势。
（5）具备定制化设备改造技术，以满足客户不同产品要求
经过十多年的技术与经验积累，公司已经具备了深度的材料理解和独特的工艺控制能力，能够根据各种高分子材料的特点生产出各类抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜产品。产品的工艺温度范围可覆盖70℃至400℃，产品的设计厚度可覆盖2um至2，000um，这显示了公司独特的技术灵活性和应对复杂需求的能力。
公司针对TPX、PBT及对应弹性体材料的特点，自主研发改造了设备的温控系统单元，实现了对生产全过程的精准检测与快速调控，这既提升了产品塑化性能，改进了产品的外观性状，同时也提高了生产效率。此外，公司自主设计控制程序，实现了对传动部件和电气元件的自动化控制，这不仅提升了设备运行线速，维持了产品收卷张力的稳定，而且降低了设备运行成本，提升了产品生产效率。再者，公司与国内外领先的模具厂商深度合作，深入参与涂布/流延模具的设计与制造过程，通过定制模具的流道形状、开口比例，可以满足客户多样的定制化需求。综上，公司能够根据客户要求通过自主研发设备温控单元、自主设计控制程序、自主设计模具等方式实现对设备定制化，这是公司相较于竞争对手独特的竞争优势。
2、结合已披露的风险因素以及与同行业可比公司、主要竞争对手差异情况，补充披露发行人具体竞争劣势及可能对持续经营能力产生的不利影响。
（1）已披露的风险因素与同行业可比公司、主要竞争对手差异情况
发行人主要竞争对手为海外企业，故此处仅列示与同行业可比公司风险因素的差异情况。
同行业可比公司方邦股份在招股说明书披露的风险因素及发行人的适用情况、披露情况如下所示：
（2）补充披露风险因素
发行人补充披露风险因素如下：
技术人员短缺与流失的风险
公司是国家高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着重要影响，随着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，将对公司的技术研发、市场竞争力以及持续创新能力带来影响，从而对公司长期的稳定发展带来风险。
安全生产与环境保护风险
随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。此外，公司产品的生产过程中不可避免会产生少量固废、废气，如果处理不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
（3）补充披露发行人具体竞争劣势及可能对持续经营能力产生的不利影响。
根据发行人披露的风险与可比公司的对应情况，补充披露如下目前竞争劣势：
严格按照《格式准则第57号》规定要求，补充提示“公司业绩波动的风险”“客户集中度较高的风险”“产品价格下降的风险”“新业务开拓不及预期的风险”等内容，删除风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，删除或修改可能涉及市场推广及宣传用语的相关表述，并对招股说明书进行全面核对完善，切实提高信息披露质量。
（1）按照《格式准则第57号》规定要求，补充提示“公司业绩波动的风险”“客户集中度较高的风险”“产品价格下降的风险”“新业务开拓不及预期的风险”等内容
公司已按照要求在招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”处补充“公司业绩下滑的风险”、“客户集中度较高的风险”、“产品价格下降的风险”、“新业务开拓不及预期的风险”
（2）删除风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，删除或修改可能涉及市场推广及宣传用语的相关表述，并对招股说明书进行全面核对完善，切实提高信息披露质量
发行人招股说明书中部分风险提示内容调整如下，已删除可能涉及市场推广及宣传用语的相关表述：
毛利率下滑风险
删除了“公司通过加大产品结构调整力度及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平维持在平稳水平”的表述，调整后风险提示如下：
“2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.74%、32.34%、31.74%和30.34%。2021年，受大宗原材料价格上涨及宏观经济疲软等因素影响，公司毛利率有所下降。2022年及2023年1-6月，公司毛利率下降幅度企稳，但未来仍存在因上下游市场环境变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。”
公司业绩下滑的风险
删除了“影响发行人报告期业绩下滑的风险正在逐步化解或消除”的表述，调整后风险提示如下：
“2023年，随着宏观经济回暖，智能手机、可穿戴设备、平板、笔记本电脑等消费电子产业逐步回暖，客户采购需求有所回升，但经济全面复苏的后劲和进程还存在较大不确定性。公司2023年1-6月实现营业收入19，788.57万元，相比上年同期下降8.24%，2023年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2，856.66万元，相较于上年同期下降6.57%。如消费电子行业市场需求不能持续回暖，而发行人在电子产品组件材料、新能源材料等其他产品的开拓不及预期，则发行人营业收入、归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。”
客户集中度较高的风险
删除了“公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系”等表述，调整后风险提示如下：
“发行人主要客户包括鹏鼎控股、维信电子等柔性线路板生产商，受下游行业市场集中度较高的影响，发行人报告期各期对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例相对较高，分别为67.30%、70.31%、69.64%及58.43%。若未来公司与客户的合作发生不利变化，且公司新客户开拓或新产品研发无法取得进展，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
新业务开拓不及预期的风险
删除了“为了进一步提高市场竞争力、提升发行人盈利能力”等表述，调整后风险提示如下：
“报告期内，发行人主要业务为抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜的研发、生产及销售。目前发行人在开展电子产品组件材料、改性材料、光学胶膜、新能源锂电材料、光伏胶膜等新兴产品的研发生产工作，可能出现技术研发失败、研发成果未达市场预期或者公司未能最终进入新客户的供应商行列等新业务开拓不及预期的风险。”
产品价格下降的风险
删除了“公司通过研发新产品、改进工艺水平、提高规模化效应等措施不能有效对冲产品价格下降的影响”等表述，调整后风险提示如下：
“报告期各期，发行人主营业务收入分别为40，966.89万元、49，597.01万元、45，513.00万元和19，770.87万元，主要来源于抗溢胶特种膜及强耐受性特种膜产品的销售。若未来下游客户因自身所处行业的竞争压力，要求公司对相关产品进行降价，将会对公司毛利率及经营业绩造成一定的影响。”
上游原材料风险
删除了“虽然发行人以销定产的业务模式，可以在一定程度上缓和原材料价格变动带来的影响”等表述，调整后风险提示如下：
“2021年以来，受国际政治形势、宏观经济疲软等因素以及大宗商品市场价格波动影响，公司部分原材料整体呈现出采购单价持续上升的情形。未来若在原材料价格持续变动的情况下，发行人未能将价格波动及时传导到下游客户，有可能对发行人的盈利能力造成不利影响。
此外，发行人部分原材料主要源自进口，其中TPX粒子的最终货源来自日本三井化学。TPX粒子主要用于橡胶管制造用辅助材料、树脂模具、离型膜、食品包装材料、餐具、化妆品容器等产品的生产制造，是一种主要应用于民用轻工领域的材料。2021年、2022年受全球大宗原材料上涨影响，该粒子价格持续增长，对发行人当期的毛利率造成了一定不利影响。虽然2023年以来，该粒子的销售价格已经同比回落，但若未来原材料供给市场受到宏观经济、行业竞争等因素影响导致供给不足、供应价格上升，亦可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。”
募集资金投资项目风险
删除“本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行…”等表述，调整后风险提示如下：
“本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程、投产时间和实施效果可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、募集资金到位时间较晚、项目管理不善等因素而导致建设进度延迟、效益不达预期等，从而会对公司经营业绩产生不利影响。此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，也将会给公司经营业绩带来不利影响。”
四、三位创始人只剩实控人一人，IPO前夕比亚迪入股
夏超华系发行人控股股东、实际控制人。夏超华直接持有公司56.59%的股份，通过聚心万泰间接持有公司23.21%的股份，通过鼎立鑫间接持有公司0.20%的股份，通过联立星间接持有公司0.11%的股份，直接和间接合计共持有公司80.11%的股份。
2004年5月新广益成立，其前身为苏州市广益电子科技有限公司（“新广益有限”），是一家以从事金属制品业为主的企业，由潘明峰、夏超华与叶发英共同出资50万元成立，成立之初，三人几乎均分股权。
2007年9月，因三人经营理念不同潘明峰、叶发英决定退出新广益有限。同年11月，夏超华邀请胞弟夏华超协助其共同管理公司、分担业务压力。2009年12月，夏超华将其持有的新广益有限5万元注册资本转让给夏华超。
2021年4月，江苏聚心万泰企业管理有限公司（“聚心万泰”）成立，注册资本2400万元，夏超华和夏华超分别持股94.44%、5.56%，合计持股100%。
2021年6月，夏超华将其持有的新广益有限2266.56万元出资额转让给聚心万泰，夏华超将其持有的新广益有限133.44万元出资额转让给聚心万泰，转让完成后，聚心万泰持有新广益有限26.67%股份。
2022年3月，新广益有限整体变更为股份有限公司。转变为股份公司的新广益开始了较为密集的增资活动，仅九个月的时间，共计十二名股东入册。比亚迪作为股东之一，以5000万元认购新广益4.17%股份成为领投人。
2022年5月，发行人完成第一次增资，此次增资公司股份总数从90，000，000股变更为91，150，000股。鼎立鑫以450.00万元认购900，000股，联立星以125.00万元认购250，000股，本次增资均以货币形式出资；2022年11月，发行人完成第二次增资，此次增资公司股份总数由9，115万股增加至9，179万股，新股东谢小华以货币出资320万元认购64万股股份；2022年12月，发行人完成第三次增资，此次增资公司股份总数由9，179万股增加至11，014.80万股，比亚迪等10名股东以10.8944元/股的价格认购公司1，835.80万股股份。
五、辅导期内，保荐机构中信证券通过万向一二三股份公司入股发行人
保荐人中信证券于2022年12月通过万向一二三股份公司入股发行人。保荐人项目组于2022年6月开始陆续进场工作，2022年8月11日通过中信证券立项评估决策，发行人于2022年11月7日开始申报前辅导。
新广益就保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点，对中信证券间接入股是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》作出进一步解释：
（一）保荐人项目组进场工作时间节点及中信证券间接入股时点
根据中信证券提供的其就本次发行人上市项目的立项文件、相关协议等资料并经发行人确认，2022年6月，中信证券项目组开始陆续进场工作并对新广益有限开展尽职调查工作；2023年6月，中信证券与发行人签订了《苏州市新广益电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，并约定由中信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。
2012年2月，赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领国际”）成立，中信证券下属子公司金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）为赛领国际股东之一；2018年9月，金石投资将其持有的赛领国际股份转让给中信证券下属子公司中信证券投资有限公司；2022年12月，万向通过认购发行人新增股份成为股东；2023年1月，上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领汇鸿”）通过认购万向新增股份成为万向股东，因赛领国际系赛领汇鸿间接股东，中信证券成为新广益间接股东。
（二）中信证券间接入股符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定
中信证券间接持有公司股份的具体情况如下：①第一层，中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司持有赛领国际11.10%股权；②第二层，赛领国际通过多层股权结构间接持有万向的0.04%股权；③第三层，万向持有发行人2.50%股权。上述关系完全穿透后，中信证券持有新广益的股份数量约为130股，持股比例约为0.00012%。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”但《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规范对象为证券公司的私募投资基金子公司，证券公司私募投资基金子公司指证券公司从事私募基金管理业务的子公司。中信证券仅持有赛领国际11.10%股权，不能控制赛领国际；赛领国际不是中信证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，不属于《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规范对象。
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”但《证券公司另类投资子公司管理规范》的规范对象为证券公司的另类投资子公司。证券公司另类投资子公司指证券公司依据相关规定，为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务所设立的子公司。赛领国际不是中信证券的另类投资子公司，不属于《证券公司另类投资子公司管理规范》的规范对象。
综上，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定，虽然证券公司的私募投资基金子公司、另类投资子公司对企业投资的，不得晚于证券公司对上述企业开展实质保荐业务的时点，但是，赛领国际及其对外投资主体均不是中信证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，亦不属于中信证券的另类投资子公司；此外，中信证券持有赛领国际11.10%股权，对赛领国际持股比例较小，无法控制赛领国际，也不能通过赛领国际影响万向的投资决策。因此，中信证券为新广益提供保荐服务，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》中相关规定的情形，中信证券间接入股公司的情况符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
六、其他问询事项
1、关于主要客户与贸易商销售
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人前五大客户销售金额占比分别为67.30%、70.31%和69.64%，其中第一大客户鹏鼎控股各期收入占比分别为40.35%、42.06%、35.34%。
（2）2022年发行人前五大客户中维信电子、广泰科同比保持增长，而鹏鼎控股、景旺电子、福莱盈同比有所下降，发行人称主要是受到宏观经济疲软、下游消费电子行业增幅放缓所致。
（3）保荐工作报告显示，发行人与鹏鼎控股未签署合同而以采购订单开展业务。
（4）保荐工作报告显示，发行人对鹏鼎控股、广泰科的销售单价波动较大，其中对鹏鼎控股的销售单价2022年同比提升26.32%，2021年同比下降23.44%；对广泰科的销售单价2022年同比下降35.95%，2021年同比下降28.02%。
（5）报告期各期，发行人贸易商模式的收入占比分别为16.72%、12.73%、14.29%。
请发行人：
（1）结合发行人的客户集中度与同行业可比公司差异情况、与主要客户的合作历史、下游客户的行业集中度及主要客户的市场地位、主要客户向其他供应商采购同类产品情况等，说明发行人的主要客户集中度较高是否符合行业特征和行业惯例、是否存在终端客户指定发行人下游客户向发行人采购的情况。
（2）说明2022年对主要客户的销售金额变动较大的原因及合理性、对前五大客户销售趋势存在较大差异的原因及合理性、发行人主要客户的稳定性、发行人向相关客户销售的可持续性。
（3）说明发行人对鹏鼎控股销售占比较高的原因及合理性、发行人对该客户是否存在较大依赖，发行人与鹏鼎控股未签署合同而以采购订单开展业务的原因及合理性、是否符合行业惯例、该业务合作模式对发行人销售稳定性和持续经营能力的影响。
（4）说明发行人对鹏鼎控股、广泰科的销售单价波动较大的原因、对鹏鼎控股和广泰科的销售单价与发行人整体销售价格存在较大差异的原因及合理性，发行人同一产品不同客户之间销售价格、毛利率是否存在较大差异及其合理性。
（5）说明直销模式和贸易商模式的销售单价和毛利率差异及合理性，发行人主要198贸易商的终端销售、库存情况以及终端核查情况，是否存在通过贸易商囤货情形。
（6）分不同产品类别和销售模式说明主要客户中是否存在成立时间较短或注册本较小的客户，发行人向主要客户的销售金额与该客户经营规模的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人主要客户、贸易商客户最终销售情况、是否存在囤货或提前确认收入情况所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。
2、关于固定资产与在建工程
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为3，001.26万元、4，055.52万元和4，853.92万元。在建工程账面价值分别为589.20万元、8，324.29万元和12，519.81万元，其中主要是苏州厂房项目和安徽厂房项目。上述两个在建工程项目于2023年4月达到预定可使用状态并转入固定资产。应付账款总额分别为4，626.80万元、5，319.31万元和5，516.52万元，主要为应付供应商的材料款和工程设备款。
（2）截至2022年12月31日，发行人固定资产整体成新率为61.60%。发行人认为报告期各期末固定资产和在建工程均不存在减值情况。
请发行人：
（1）说明报告期各期主要生产性固定资产的变动与各期主要产品产能的匹配关系。
（2）说明苏州厂房项目和安徽厂房项目两个在建工程的具体情况、建设内容、未来业务开展与现有业务的关系，并结合目前订单获取情况、技术准备、人才准备、现有产能利用率等说明在建工程转固后是否存在闲置风险，未来每年折旧及摊销及金额是否会对发行人未来业绩是否产生重大不利影响。
（3）结合两个在建工程项目开始节点与建设周期、完工进度情况，说明报告期各期末账面成本进度与形象进度的差异及合理性、报告期各期主要在建工程转入固定资产所需周期是否合理、是否存在延迟转固情形，发行人认定固定资产和在建工程均不存在减值情况的依据是否充分，未计提减值是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）说明报告期期末对主要材料款和工程设备供应商情况，相关款项支付进度与合同约定付款条款、工程形象进度、资金往来的匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
3、关于相关诉讼及核心技术人员
申请文件显示：
（1）2022年，日本积水化学与发行人之间存在专利诉讼纠纷，发行人未在招股说明书披露上述情况。
（2）发行人4名核心技术人员中，李永胜、高曦均为2020年加入公司。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《格式准则第57号》），补充披露相关诉讼的原因背景及基本案情、诉讼请求、涉诉专利具体名称及来源、报告期内涉诉专利对应收入毛利情况、目前诉讼进展及预计结果、其他专利技术是否存在类似诉讼风险，上述诉讼对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的具体影响。
（2）结合核心技术人员学历专业、从业经历、报告期内具体研发成果等因素，说明目前核心技术人员储备是否能够满足公司持续研发需求，技术人员在原任职单位从事研发情况、目前在发行人处参与研发活动是否存在侵犯原任职单位专利技术或违反竞业禁止、保密协议的情形及相关诉讼风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
责任编辑：杨红卜
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