独董配偶是大客户的独董，用委托经营解决同业竞争，麦芽大王IPO_新浪财经

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　　来源：梧桐树下V

　　摘要：粤海永顺泰集团申报深交所主板IPO，公司主营业务为麦芽的研发、生产和销售，是国内规模最大的麦芽制造商。上市主体2017年12月才成立，为控股型公司，麦芽资产来自于重组。控股股东为粤海控股，实控人为广东国资委。报告期内部交易金额较大。公司一名独董的配偶在第三大客户燕京啤酒担任独董。通过委托经营解决与控股股东子公司的同业竞争。募投项目被缓建4年后重启建设，未重新进行环评报批。2018年秦皇岛子公司被环保处罚3次共计罚款100万元，2020年昌乐子公司土地违法被罚款51万元。

　　粤海永顺泰集团申报深交所主板IPO，于2021年6月28日预披露，2021年10月28日更新披露。永顺泰前身有限公司成立于2017年12月20日，2020年9月25日整体变更为股份公司，现在总股本3.7629亿余股，注册地广州。公司主营业务为麦芽的研发、生产和销售，是国内规模最大的麦芽制造商。广东粤海控股集团有限公司持有公司68.69%的股份，是公司的控股股东。广东省人民政府、广东省财政厅分别持有粤海控股90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，公司实际控制人为广东省国资委。

　　2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现营业收入分别为24.32亿元、29.38亿元、28.26亿元及14.85亿元，扣非归母净利润分别为0.83亿元、1.39亿元、1.44亿元及1.27亿元。

　　一、上市主体2017年12月才成立，为控股型公司，麦芽业务资产来自于重组

　　公司前身永顺泰有限成立于2017年12月，至今未满5年，对于IPO申报企业，这种情况很少见。其实，公司的麦芽业务系同一控股股东下资产重组而来。

　　粤海控股的麦芽产业原隶属于永顺泰香港，永顺泰香港是粤海控股在中国香港设立的控股型企业，具体的麦芽生产经营业务均由永顺泰香港在内地设立的下属公司负责。考虑粤海控股下属境内麦芽的生产经营主体股权较为分散，因此粤海控股在2017年12月成立了永顺泰有限，旨在整合粤海控股下属的麦芽生产经营资产。在永顺泰有限设立后，粤海控股陆续将国内各经营主体通过股权无偿划转、资产无偿划转、资产协议转让的方式纳入永顺泰有限范围内，主要包括：广州麦芽资产无偿划转给永顺泰广州，宁波麦芽资产无偿划转给永顺泰宁波，永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐、永顺泰特麦股权无偿划转给发行人，永顺泰中国资产协议转让给发行人。2018年2月13日，粤海控股召开董事会作出决议（广东粤海董会[2018]3号），批准麦芽业务重组框架方案，同意以粤海控股在境内设立的永顺泰有限为主体，永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐、永顺泰特麦采用股权划转的方式进行重组纳入发行人范围；永顺泰中国、广州麦芽、宁波麦芽采用资产剥离的方式进行重组纳入发行人范围。

　　目前，公司业务系由4家全资子公司作为生产基地负责生产经营并与客户开展直接业务往来。公司母公司负责子公司的控制与管理，并对前述子公司实施统一营销及统一采购。公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。

　　二、报告期公司内部交易金额较大

　　报告期内，母公司、各子公司之间存在境外集中采购、内部调货、麦芽销售、代采购等内部交易，全年累计10万元以上的内部交易情况如下：

　　香港农发设立于2018年5月，从2019年开始为公司境内子公司采购大麦原材料。公司境外采购均通过子公司香港农发执行。采用香港农发作为境外采购平台，主要是因为境外采购时，利用信用证项下的贸易融资可减少公司的资金压力，而香港相比大陆，具有较低的利率水平。因此，上述境外集中采购的内部交易的规模较大。

　　三、公司一名独董的配偶在大客户公司担任独董

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，燕京啤酒分别是公司第二大、第三大、第三大、第三大客户，分别为公司贡献总收入的8.91%、8.57%、11.78%及13.13%。公司独立董事张五九的配偶在燕京啤酒担任独立董事，因此公司与燕京啤酒存在关联关系。

　　查看燕京啤酒的公开资料，其现任4名独立董事中只有一名张桂卿是女士，1955年8月出生，国家注册化工工程师，教授级高级工程师，历任中国中轻国际工程有限公司（原国家轻工业部北京设计院）工艺设计师、主任工程师、设计部门副主任、设计部门主任、行业协会技术委员会委员、食品行业副总工程师、食品行业总工程师、食品行业顾问总工程师等职。曾参与、主持、指导了百余项轻工食品行业的大中型项目工程设计工作，参与的项目曾经获得国家优秀设计奖，多次荣获中国轻工勘察设计协会优秀设计奖，被破格晋升为教授级高级工程师，获得轻工行业设计大师荣誉称号。

　　四、通过委托经营解决与控股股东子公司的同业竞争

　　公司目前下属6家子公司，系由粤海控股下属麦芽产业于2018年进行重组而来。在重组过程中，永顺泰（宝应）麦芽有限公司（以下简称“宝应麦芽”）因历史沿革存在一定瑕疵，且根据当地政府的用地规划，已明确需要重新选址新建，因此，宝应麦芽未纳入上市主体。

　　因此，2020年，公司将广东永顺泰特种麦芽有限公司迁往宝应，并更名为粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司，即永顺泰宝应，作为在宝应当地的新经营主体，并以其为建设主体，在当地投资建设新厂。2020年5月，宝应麦芽、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府签订了《协议书》，其中约定：1）为了推进宝应县城区发展，落实城市建设规划，宝应县政府将回收宝应麦芽所持有土地、房产等资产；2）永顺泰宝应依法通过招拍挂取得建设用地，在永顺泰宝应所建设项目通过相关验收且建筑物取得不动产权证前，宝应麦芽可继续使用原有土地、房产等资产。根据公司2021年第二次临时股东大会决议，上述建设新厂项目已作为本次发行的募集资金投资项目，项目名称为“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”，已获得了江苏省投资项目备案证（项目代码：2020-321023-14-03-514504）。2021年3月，公司已通过招拍挂取得位于江苏省扬州市宝应县安宜工业园内的规划用地，用地面积 73，525.00平方米，并取得了相关建设用地的不动产权证，证书号为苏（2021）宝应县不动产权第0032114号。该项目情况详见“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金项目的基本情况”之“（二）年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”。为避免工厂停产所致原有当地市场的流失，缩短永顺泰宝应与宝应麦芽生产衔接上的空窗期，在永顺泰宝应投产之前，宝应麦芽将继续经营。因此，宝应麦芽与公司存在同业竞争。

　　为解决上述同业竞争的情况，在永顺泰宝应投产前，将宝应麦芽以委托经营的方式由公司进行受托管理，公司（甲方）、宝应麦芽股东富扬国际（乙方）、宝应麦芽（丙方）于2020年3月共同签署了《委托经营管理协议》，并于2021年6月签署了补充协议。因此，从2020年开始，宝应麦芽已由公司进行管理，从而也避免了因同业竞争侵害发行人利益的情况。

　　委托管理费用：根据2020年3月签署的《委托经营管理协议》，公司2020年按照宝应麦芽该会计年度营业总收入的1.5%收取委托管理费用。根据2021年6月签署的补充协议，考虑到公司委派至宝应麦芽进行工作的人员人数及其薪酬，自2021年起，公司每年按照宝应麦芽每个会计年度营业总收入的3%收取委托管理费用。当委托管理期限不足一年时，该等年度委托管理费用应按照比例支付（相关年度的实际管理天数占全年天数的比例）。

　　委托管理期限：自2020年1月1日起，至宝应麦芽被合法注销或通过其他方式彻底解决有关公司与宝应麦芽同业竞争事项之日止（以较早发生的时间为准）。

　　报告期，公司既有向宝应麦芽销售、又有向宝应麦芽采购。

　　五、募投项目被缓建4年后重启建设，未重新进行环评报批

　　经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过12，543.2708万股股票，将募集资金在扣除发行费用后的净额，按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　2014年，公司拟建设广麦4期扩建项目，并于2015年获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2015-440116-13-03-001779）；2015年9月，公司取得广麦4期扩建项目的《关于广州麦芽有限公司15万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33号）。2015年下半年，因宏观环境和市场环境变化，永顺泰香港向粤海控股申请缓建广麦4期扩建项目，并于2015年11月获得粤海控股董事会通过。

　　2018年9月，因永顺泰广州产能紧张，永顺泰有限通过董事会决议，拟重启广麦4期建设，并将原有15万吨产能的扩建计划缩减为扩建10万吨产能。2019年，公司获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440112-05-03-004594）。因上述建设项目未发生重大变化，且2019年开工之时，原环评批复仍然处于有效期内，故新备案的项目未重新进行环评报批。

　　就此情况，2021年3月，广州市生态环境局黄埔分局出具了《关于广麦4期扩建项目环评的情况说明》：“经审查，前述建设项目未发生重大变化，‘广麦4期扩建项目’已依法取得了环境影响评价批复文件，且已按时开工建设，粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司无需就该项目重新办理环评报批。”

　　证监会2021年10月公布的反馈意见：关于募投项目“广麦4期扩建项目”：招股书披露，2014年，公司拟建设广麦4期扩建项目，2015年9月，公司取得广麦4期扩建项目的《关于广州麦芽有限公司15万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33号）。2015年下半年，永顺泰香港向粤海控股申请缓建广麦4期扩建项目并获得粤海控股董事会通过。2018年9月，永顺泰有限通过董事会决议，拟重启广麦4期建设，并将原有15万吨产能的扩建计划缩减为扩建10万吨产能。2019年，公司获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440112-05-03-004594）。因上述建设项目未发生重大变化，且2019年开工之时，原环评批复仍然处于有效期内，故新备案的项目未重新进行环评报批。就此情况，2021年3月，广州市生态环境局黄埔分局出具了相关情况说明。（1）请详细说明相关项目缓建的原因及重启的原因，重启该项目是否具备合理性、必要性及可行性。（2）有效请说明穗开建环影[2015]33号批复的有效期限，并说明发行人本次重启项目相关环评事项与该批复内容是否存在差异，是否超出该批复的范围，并结合相关法律法规及主管部门的要求说明重启项目仍继续使用原有环评批复是否合规。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

　　六、2018年秦皇岛子公司被环保处罚3次共计罚款100万元，2020年昌乐子公司土地违法被罚款51万元

　　2018年3月8日，秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8005号），发现永顺泰秦皇岛煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到位，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款20万元。

　　2018年9月5日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8006号），发现永顺泰秦皇岛排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款30万元。

　　2018年10月30日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]0017号），发现永顺泰秦皇岛12万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款50万元。

　　对于上述三项处罚，永顺泰秦皇岛已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于2019年5月5日、2019年5月8日出具说明，确认永顺泰秦皇岛已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。

　　2020年11月26日，昌乐县住房和城乡建设局向永顺泰昌乐以及施工单位作出《行政处罚决定书》（乐建行字[2020]第081号至095号），发现永顺泰昌乐的1#制麦线、2#制麦线、3#制麦线、特麦车间、平仓2、平仓1、库房、检测车间、锅炉房项目工程在未取得施工许可证的情况下擅自开工建设，对永顺泰昌乐罚款51.36万元，对施工单位罚款27万元。永顺泰昌乐已经缴纳上述处罚相关罚款。

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