美尚生态商誉地雷一爆再爆 现欲迎长沙国资入主

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　　并购志 | 美尚生态商誉地雷一爆再爆，现欲迎长沙国资入主

　　来源： IPO日报

　　原创 吴鸣洲

　　又一家上市公司的实控人或将变更。

　　1月7日晚间，美尚生态公告称，公司实控人王迎燕与湖南湘江新区发展集团有限公司（下称“湘江集团”）签署了《意向合作协议》，王迎燕拟促成其与一致行动人共同向湘江集团转让不超过公司股本总额的29.99%股份，具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议约定为准。

　　若本次协议转让实施完成，公司的控股股东及实际控制人或有可能会发生变更。

　　迎国资入主

　　公告显示，王迎燕系公司控股股东及实际控制人之一，王迎燕同时担任本公司董事长及总经理，公司实际控制人为王迎燕与徐晶夫妇。截至目前，王迎燕及其一致行动人徐晶合计持有本公司股份2.22亿股，占公司总股本32.99%。其中，王迎燕持有公司股份2.01亿股，占公司总股本的29.84%，徐晶持有公司2127万股股份，占公司总股本的3.15%。

　　需要注意的是，本次协议转让的部分股份存在质押情形，涉及的质押股份尚需办理质押解除手续后方能转让。

　　截至最新披露，未来一年内，王迎燕与徐晶夫妇到期的质押股份累计数量为1.7亿股，占其所持股份比例为76.45%，占公司总股本比例为25.22%。

　　或许是出于股份质押的压力，实控人王迎燕近年来已多次实施减持计划。

　　2020年3月，王迎燕计划减持不超过其所持公司股份2023万股，占公司总股本的3%；2020年7月21日至2020年9月18日，王迎燕减持公司股份约886万股，减持价格7.7元/股至8.53元/股，减持股份占公司总股份的1.31%。

　　实际上，美尚生态与湘江集团并不是“陌生人”。

　　2019年7月28日，中盈基金与王迎燕、股东潘乃云签署了《股份转让协议》，王迎燕、潘乃云向中盈基金分别转让其持有的美尚生态股份6261.997万股、264.08万股，合计6526.08万股（占公司股份总数的9.6784%）。而中盈基金全称湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙），系湘江集团旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的有限合伙企业。

　　但因在实际操作过程中流程时间超出双方预期，以及市场波动等综合因素，双方未能达成一致意见，于2019年12月30日签署了《股份转让协议之终止协议》。

　　根据公告，长沙市国资委和湖南省国有投资经营有限公司分别持有湘江集团90%和10%的股权，长沙市国资委为湘江集团的实控人。湘江集团的主营业务包括城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理等。

　　对于本次股权转让，公司表示，本次协议转让实施完成后，公司或将引入重要战略股东或国资控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。

　　并购“爆雷”

　　IPO日报发现，原实控人的退出，或许与公司的“业绩变脸”也有关系。

　　据悉，美尚生态的主营业务为生态修复与重构和园林景观建设，公司于2015年12月上市。

　　2016年5月，上市不足半年的美尚生态发布收购方案，以15亿元收购金点园林100%股权，标的公司金点园林主营园林工程施工、绿化养护等业务，公司下游客户多为房产住宅、酒店等行业公司。

　　得益于对金点园林的并表，2016年和2017年，美尚生态的营业收入分别为10.5亿元、23亿元，分别同比增长81.77%、118.38%；归母净利润分别为2.09亿元、2.84亿元，分别同比增长89.3%、35.95%。

　　相比收购金点园林前，美尚生态的业绩增长缓慢。2014年和2015年，公司营业收入同比分别增长7%、1.33%，净利润同比分别增长6.21%、2.64%。

　　2016年-2018年，金点园林实现的扣非后归母净利润分别为1.4亿元、1.42亿元和1.88亿元，累计4.7亿元。而按照业绩承诺，金点园林在三年内承诺累计实现的扣非后净利润应该不低于5.28亿元，也就是说标的公司未能完成业绩承诺。

　　于是，2018年年报中美尚生态对金点园林计提了6074.48万元商誉减值。

　　不过，金点园林的商誉减值并没有结束。收购标的公司时，美尚生态可是确认了73302.83万元的商誉。

　　果不其然，业绩承诺期刚刚结束，金点园林的业绩就出现“腰斩”，2019年的净利润仅为8627.9万元，同比下滑54.26%。2019年，公司再次对其计提商誉减值准备3999.6万元，导致公司当年归母净利润相应减少3999.6万元。本次计提完成后，商誉余额为69247.66 万元，金点园林相关商誉是主要构成。

　　2019年，美尚生态的营业收入和归母净利润分别为19.5亿元、2.14亿元，同比分别下滑15.37%、44.61%，与前几年的高速增长相比可谓是断崖式下跌。

　　2020年前3季度，美尚生态的营业收入和归母净利润分别为9.66亿元、8973万元，同比分别下滑22.92%、50.45%，业绩仍处于高速下滑状态中。其中，金点园林在2020年上半年的净利润仅为393.31万元，而上年同期为2488.68万元。

　　一位业内人士指出，如果金点园林相关资产的业绩表现仍为不佳，2020年公司的商誉减值压力依然巨大。

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责任编辑：杨红卜