泰坦股份IPO过会接审核意见：涉职工持股会被同县上市公司阻击？_新浪财经

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　　泰坦股份IPO过会后接审核意见：涉职工持股会、专利争议与纠纷，被同县上市公司阻击？

　　来源：梧桐树下V

　　文/末日机甲

　　浙江泰坦股份有限公司中小板IPO申请于2020年12月3日通过发审委审核，当天一起过会的还有5家其他公司。12月11日，证监会发布《2020年11月30日-12月4日发行监管部发出的发审委工作会议审核意见》，显示只对泰坦股份一家公司发出审核意见，要求公司、保荐机构发表明确核查意见。

　　需要落实的审核意见共二条：一是职工持股会是否存在纷纷或潜在纠纷；二是与浙江另一家上市公司日发精机（002520）的专利纠纷，日发精机与泰坦股份注册地都在浙江省新昌县。

　　（一）根据新昌县计划与经济委员会出具的《关于浙江泰坦纺织机械总厂集体资产界定的批复》（新计经企〔1998〕2号）的界定，泰坦纺机总厂净资产中的104，271，600.41元归属泰坦纺机总厂劳动者集体所有，1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工共有665人，而通过集体资金管理协会（后为职工持股协会）对集体资产享有权益的员工只有143人。请发行人说明并披露：1、1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工共665人，而通过集体资金管理协会对集体资产享有权益的员工只有143人的原因及合法性；2、职工持股协会目前所管理的泰坦纺机总厂劳动者集体所有资产的最终归属，1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工是否知晓，在未来管理及处置中如何保证全体成员的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）发行人与日发精机存在专利纠纷。请发行人进一步说明并披露：1、相关专利纠纷的基本情况及目前进展情况；2、发行人报告期及预计2020全年与涉诉专利相关产品的收入及占比情况、对发行人经营业绩的影响程度，如败诉是否会对发行人的持续经营能力造成重大影响；3、发行人针对专利纠纷的应对措施及其有效性，相关风险披露是否全面、充分，是否已在招股说明书中进行了重大风险提示。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　一、关于职工持股会的争议，笔者估计是遭到了举报

　　泰坦股份成立于1998年8月，系在集体企业泰坦纺机总厂改制的基础上，经有关部门同意，由集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂三家法人及赵略、梁行先两个自然人发起设立的股份公司。

　　公司前身泰坦纺机总厂改制时全体在册职工共有665人，而最后上会前享有权益的员工只有143人。面对公司上市的巨大利益，少掉的522人中，对以往股权转让事项不满，以各种理由举报的，可以想象。这里一方面可能是部分人心态不平衡；另一方面如果以往股权转让，程序没有走到位、解释工作没有做到位的，就更加麻烦。有的公司上市以后，还有职工持股争议的诉讼。

　　12月3日发审会对泰坦股份询问的主要问题中，第一个问题就包含了职工持股会的问题。

　　1、发行人历史上存在股份量化到个人、委托持股、股份无偿奖励等情形。请发行人代表说明：（1）上述事项是否符合当时法律法规有关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工中，仅有部分员工通过资金管理协会对集体资产享有权益的原因及依据，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（3）《新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》的制定过程及审批程序，是否合法合规，是否损害集体或未参股员工的合法权益，结合当时有效的法律法规及实施方案等说明分配股的法律性质，持有分配股的员工是否拥有对分配股完全的所有权，后续分配股量化给持股员工是否应支付对价；（4）实际控制人历次获得发行人股份的具体情况及所支付的对价，是否履行了必要的程序，是否损害集体或未参股员工的合法权益。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　二、招股书没有披露与日发精机的专利纠纷

　　泰坦股份招股书更新版的签署日是2020年4月27日，招股书披露：截至2020年2月29日，公司只有三起诉讼/仲裁。这三起诉讼/仲裁中没有当事人为日发精机的专利纠纷。

　　日发精机的主营业务是数控机床的研发、制造和销售，2010年12月上市。而泰坦股份主营业务为纺织机械设备的研发、生产和销售。同处一个县，主营业务上也可能有一定的重合或交叉，具有一定的竞争关系，产生专利纠纷，也属正常。

　　从审核意见上看，泰坦股份与日发精机的专利纠纷肯定已经存在，并已被证监会掌握，有可能是被日发精机举报到证监会的。只是我们不知道，两公司的专利纠纷目前是在争议/诉讼的什么阶段。

　　如果在泰坦股份更新版招股书签署日前，日发精机就已经针对泰坦股份发起专利诉讼或仲裁，那么泰坦股份就是招股书申报文件有重大遗漏，是信息披露的重大违法行为。

　　三、已失去成长性？2019年营收、净利润同比双下降

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.70亿元、7.32亿元、5.83亿元，扣非归母净利润分别为6354万元、6385万元、5382万元。2018年在营收增长10%的情况下，归母净利润略有下降，扣非归母净利润只增长30万元。到了2019年营收同比下降20.37%，扣非归母净利润同比下降15.71%。感觉公司已失去成长性。

　　四、异常事项

　　1、董事副总兼董秘2019年年薪不足10万元，而总经理年薪183万元

　　公司地处浙江省绍兴市下面的新昌，发达程度在浙江属于中等偏上地区。招股书披露了公司董监高核人员2019年薪酬情况。让人惊讶的是，董事、副总经理、董秘潘晓霄的薪酬只有9.55万元。再比较董事总经理的年薪183.71万元，薪酬差异有点离谱！

　　难道潘董秘是2019年年中才任职的？看董事简历，潘晓霄是2008年就入职公司的老员工，2015年9月至今一直担任董秘，2019年3月又兼了副总一职，2019年6月开始又兼了公司董事，可谓权力越来越大、职责越来越重，但身兼董事、副总和董秘三职于一身的人员，年薪只有9.55万元，确实太低了！

　　另外、董事兼后勤部主任2019年年薪也只有13.49万元，排在最后的三名核心技术人员董炯、杨永红、吴旭锋任现职都超过了10年，2019年年薪分别只有11.94万元、10.25万元、14.18万元，都偏低了。

　　2、为买方信贷提供担保成为公司保销手段

　　公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，同时对客户追偿。2017年、2018年、2019年，公司买方信贷实现的主营业务收入分别为6933万元、10881万元和4317万元，通过买方信贷实现的销售占当期主营业务收入比例较低，分别为10.45%、14.98%和7.46%。报告期内，公司为客户办理买方信贷业务，提供的担保情况如下：

　　3、机器设备账面价值只有1643万元

　　截至2019年末，公司固定资产中机器设备的原值为4140万元、折旧后账面价值1643万元，成新率只有39.67%。

　　作为纺织机械设备的生产商，机器设备的账面价值只有1643万元，可想而知，生产的纺织机械设备会是些什么。

　　4、2017年、2018年第三方回款占营收比例分别为32%、23%

　　报告期内，公司存在第三方回款的情形，该情况主要是由公司财务人员认识不足以及客户自身支付习惯等原因所致。2017年、2018年、2019年，公司收到第三方回款金额占同期含税营业收入的比例分别为32.71%、23.69%、4.12%。

　　公司认为：报告期内，第三方回款占比较高，主要是由于公司部分直接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方回款占比较高，主要系公司下游客户多为中小型企业，部分客户为避免背书不清晰、背书错误等造成的损失，或急于付款而省略了票据背书程序，客户收到票据后直接支付给发行人，导致发行人收回银行承兑汇票的前手与销售合同签订后不一致，根据《首发业务若干问题解答》中第三方回款定义解释，形式上形成第三方回款。在本质上，该部分回款仍然属于直接客户的回款。银行汇款形式的第三方回款主要系公司下游客户多为中小型企业，部分客户为家庭共同经营，为了便于资金流转，客户委托法定代表人、关联企业、法定代表人亲属直接回款。2019年，随着发行人提高要求，第三方回款金额及比例处于较低水平。

　　5、公司应收账款余额占营收比例超过50%，坏账风险较大

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为55.41%、46.45%和53.71%。截至2019年末，公司已计提坏账准备共计8401万元。应收账款较大的原因主要系公司根据下游客户的资金规模及与其长期合作的需求，给予其一定时间的信用期。由于宏观经济及行业波动影响，可能导致公司应收账款周转速度较低，公司存在应收账款不能回收的风险。

　　6、期间费用占营业收入的比例持续上升

　　2017年、2018年、2019年，期间费用占当年营业收入的比例分别为10.97%、12.75%、13.73%，持续上升。

　　比较特殊的是，2019年营收同比下降20.37%，但销售费用却同比增长5.36%。销售费用的增长主要原因是销售业务费的增长，从2018年的1746万元增长至2019年的2199万元。招股书解释主要系境外销售收入大幅增加，销售业务费下代理商佣金增加。

　　五、坎坷IPO

　　泰坦股份的IPO之路并不顺利，而是一路坎坷。

　　泰坦股份早在2016年6月20日申报上交所主板IPO，保荐机构为爱建证券，2017年4月28日被抽中现场检查，2018年3月13日更新申报，原定2018年5月22日上会审核，在上会前一天申请撤回申报材料，被取消审核。2019年8月29日再次申报，保荐机构已改为华龙证券、申报板块改为深交所中小板，2020年4月28日更新申报，2020年12月3日获得发审会议审核通过。

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