大连港(02880)拟以发行约97.29亿股A股方式换股吸收合并营口港以推动辽宁省港口整合

大连港(02880)公布，公司与营口港于 2020 年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，合并双方同意大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。

根据本次交易方案，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为约97.29亿股。其中，收购人营口港务集团有限公司拟换股取得约76.16亿股 A 股股票。

截至本补充协议签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股;调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。

本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份约76.16亿股 A 股股票，占上市公司总股本的 33.67%，本次收购完成后，收购人将成为大连港第一大股东。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

公告称，本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

此外，本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

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