天合光能第一大客户之谜

　　出品|清流工作室

　　作者|梁耀丹 主编|赵妍

　　天合光能（688599.SH）再次因业绩虚实与否引发关注。

　　2月24日，天合光能披露2022年度业绩快报，营收和利润基本都实现了翻倍：公司去年实现营业总收入852.48亿元，较上年增长91.65%；归母净利润37.11亿元，较上年增长105.68%。

　　然而有媒体指出，天合光能靓丽的业绩离不开2022年第一大客户华能集团百亿级别订单的助力。然而，就是这样一个突然出现的第一大客户，从2019年到2021年，华能集团居然连续三年都没能进入天合光能的前五大客户名单，天合光能的名字也没有出现在华能集团的承包商或招标中标名单上。

　　第一大客户从天而降，在天合光能的历史上，可能不是第一次发生。

　　清流工作室发现，早在天合光能回A上市时，也曾披露过一个忽然出现的2018年第一大客户。这个客户当年不仅为天合光能贡献了28亿的销售业绩，还一口气买下了19家光伏电站。

　　与此次被质疑的从事光伏产业的华能集团不一样，上述2018年第一大客户是一家私募基金，而基金管理人正是与天合光能交情匪浅的兴业银行通过下属公司控制的公司。

　　第一大客户从天而降

　　天合光能是一家老牌光伏企业，主营业务分为光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。2007年6月，天合光能登陆纽交所，2017年3月从纽交所私有化退市。2020年6月，天合光能回归A股，登陆科创板上市。

　　然而，在天合光能冲刺上市之时，正值“史上最严厉光伏政策”——“531新政”出台之际，该政策明确对光伏建设控规模、降补贴。一时间，光伏行业哀号一片，陷入至暗时刻。

　　天合光能却是个例外。2016年、2017年、2018年和2019年上半年，天合光能营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元，2017年、2018年营业收入同比分别增长15.78%、-4.22%。同期，天合光能实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元、1.43亿元。

　　在当时国内光伏市场如此严峻的形势下，天合光能是如何稳住业绩的？

　　清流工作室注意到，天合光能的光伏电站销售业务板块在2016、2017年的收入分别为7.3亿元、16.7亿元，而在2018年暴增至73.4亿，占营收的比例上升至30.60%。

　　与此同时，招股书显示，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（下称“远晟投资”）2018年位列天合光能第一大客户，为天合光能贡献了28亿元的销售收入，占当期总收入的11.29%。

　　28亿的交易额正是与电站销售业务息息相关。2018 年5月，天合光能向远晟投资出售了常州天如新能源开发有限公司（下称“常州天如”）100%股权，交易对价 18.54 亿元。常州天如持有 19 家光伏电站项目公司，合计装机容量 476.54MW。

　　而远晟投资又是代表其设立的宁波远晟-星光1号契约型私募投资基金（下称“星光1号”）购买天合光能的 19 家光伏电站。

　　“星光1号”为一只契约型私募投资基金，看不到其出资结构。但可以确定的是，远晟投资是兴业银行下属的兴业国信资产管理有限公司的全资子公司。

　　一只私募基金突然出手斥巨资收购了19家光伏电站，令人生疑。上交所反复追问天合光能，将19个电站转让给一家私募基金“是否为明股实债”、“是否具有商业实质”。

　　然而，天合光能却坚称，交易系各方真实意思表示，向基金公司销售电站符合行业惯例，非产业背景的投资机构对于光伏电站的投资较为常见。

　　不过清流工作室注意到，花巨资买下19座电站的私募基金，随后在一年多的时间里，又将电站悉数卖给了天合光能的客户和“合作伙伴”。

　　当初交易完成之后，19家电站所对应的项目公司均由常州天如100%持股。然而，大约在一年后，常州天如又将这19家电站的项目公司悉数转让给常州能创新能源开发有限公司（下称“常州能创”）。

　　常州能创成立于2018年3月，起初由天合光能旗下公司江苏天合太阳能电力开发有限公司成立。2018年5月，伴随着与远晟投资电站交易的完成，常州能创的股东也变成了常州天如。

　　而就在常州天如把电站项目公司陆续转让给子公司常州能创后，常州能创又进一步将持有的大部分电站项目公司一一出售了。巧合的是，从常州能创处接盘电站的，大多都是天合光能客户。

　　例如，其中6家电站项目公司——焉耆县华光发电有限责任公司、吐鲁番中富旺光伏发电有限公司、乌什华光发电有限责任公司、鄯善安培琪有限公司、哈密宏华太阳能科技有限公司、吐鲁番市华光发电有限公司，均转给了新疆丝路润元新能源有限公司，后者股权穿透后为国家电力投资集团有限公司。而国家电力投资集团有限公司，正是天合光能2020年的第一大客户。

　　又例如，淮安中创能源开发有限公司、淮安黄码天合太阳能发电有限公司这两家电站项目公司，接盘方是正泰电器旗下的公司，而正泰电器是天合光能2022年1-9月期间的第二大客户。

　　就在今年1月，常州能创再次易主，由远晟投资旗下的常州天如，变为常州凯创新能源有限公司100%持股。

　　常州凯创新能源有限公司（下称“凯创新能源”）表面上与天合光能并无瓜葛，但能找到与天合光能之间的联系。

　　凯创新能源由顾丽华和周建超两个自然人各持股50%。巧合的是，天合光能的招股书显示，上市公司的员工持股平台之一——常州锐创投资合伙企业（有限合伙），“顾丽华”正是该公司的合伙人之一，持有12.88%的股份，具体职务是“公司顾问（非公司员工）”。

　　无独有偶，周建超则曾将一家公司——“江苏清海投资有限公司”的股份转给天合光能实控人高纪凡夫妇。周建超控股的河南省盛发电力工程有限公司，更是曾将另一家公司股权转让给天合光能旗下公司。

　　截至目前，仍有4家电站项目公司由常州能创持股，即间接由凯创新能源控制。

　　也就是说，兜兜转转，借由远晟投资这个通道转一手后，上述19家电站还是到了天合光能关系密切的公司，或者上市公司客户的手里。但无论如何，远晟投资的出手，成功“挽救”了天合光能的业绩，从而使其顺利上市。

　　基金业协会显示，宁波远晟-星光1号运作状态为“正在运作”，但根据管理人2022年第4季度最新报送信息，该基金存续规模低于500万人民币。

　　一位光伏从业人士向清流工作室表示，私募基金买下电站等于成为电站的“业主”，以光伏电站特殊性质来看，电站卖给国企尚可用于公用事业，私募基金不太可能通过买下电站取得纯粹的投资收益。

　　然而，就是这样一位从天而降的大客户，至今仍未付清余款。根据招股书，当时天合光能对远晟投资的应收账款就已经存在部分逾期。截至 2019 年末，天合光能应收远晟投资电站转让余额为7.37亿元，其中长期应收款 3.27亿元，根据约定于2023 年收款。也就是说，这笔交易的尾款要等到今年才结清。

　　兴业系赚翻

　　上述交易或仅是兴业银行参与天合光能资本运作的冰山一角。从天合光能私有化到回A上市过程中，兴业银行的身影频繁出现。

　　2015年12月，天合光能董事会收到一封初步无约束型收购提议书，发函方为天合光能董事长高纪凡和兴业银行旗下上海兴晟股权投资，买方团拟以0.232美元/普通股的价格购买非其持有的天合光能全部普通股股票。

　　2017年2月，高纪凡与厦门国际信托签署《信托贷款合同》，约定后者向其贷款45.69亿元，上述信托贷款资金正是来源于兴业银行，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，贷款用途为增持公司股份。

　　2017年3月，天合光能宣布完成私有化交易，同时停止其ADS在纽交所的交易，正式从美股退市，上述私有化交易资金也来自兴业银行香港分行，该部分私有化贷款本息已于2017年底全部偿还。

　　同样是2017年3月，天合光能同意吸收兴银成长资本管理有限公司（下称“兴银资本”）、上海兴璟投资管理有限公司（下称“兴璟投资”）在内的新股东。兴银资本、兴璟投资实控人均为兴业银行。

　　天合光能来到回A上市第三年后，兴业银行也通过兴银资本、兴璟投资获得不菲的投资收益。

　　2022年3月21日，天合光能发布股东减持计划公告称，因自身经营发展需要，兴银资本拟于六个月内通过大宗交易方式减持不超过3000万股，兴璟投资则计划在六个月内通过大宗交易方式清仓持股。

　　此后交易记录显示，兴银成长已于2022年3月29日以大宗交易方式完成3000万股减持，套现16.47亿元；兴璟投资则在2022年3月30日至8月4日以大宗交易方式减持1856.01万股，套现近12亿元。

　　2022年11月，天合光能再次发布股东减持计划公告称，兴银成长和兴璟投资拟分别减持不超过2.31%和0.64%的股份。

　　于是，在最新显示的减持进展中，兴银成长和兴璟投资分别已经减持了771万股和140万股，套现金额分别为5.47亿元和9312万元。

　　截至目前，两家“兴业系”公司对天合光能的持股数量合约2.49亿股。以最新收盘价（57.05元/股）计算，“兴业系”的持仓市值约142亿元。

　　据统计，通过2017年股权挂牌转让、大宗交易减持，加上历年分红，“兴业系”已确认收益达59.8亿元。

　　清流工作室注意到，天合光能从纽交所退市时的市值只有70亿元左右，当其三年之后于2020年6月登陆上交所科创板后，市值一度超过1800亿元，是退市之时的25倍左右。

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责任编辑：王其霖