有的没有一名股东现场参加 有的前十大股东全部缺席 上市公司股东大会可以这样开?

有的没有一名股东现场参加 有的前十大股东全部缺席 上市公司股东大会可以这样开?
2024年05月28日 03:30 上海证券报

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  影响股东参与公司治理

  积极性的几方面因素

  □ 部分上市公司不配合,甚至人为设置了一些障碍

  □ 部分上市公司年度股东大会没有安排交流环节,投资者获得感不强

  □ 大股东“一家独大”,小股东的投票不影响结果,积极性受到打击

  ◎记者 覃秘

  一家上市公司的年度股东大会,没有一名股东现场参加;另一家上市公司的年度股东大会,前十大股东全部没有参加,也没有投票。当下,正是上市公司召开年度股东大会的高峰期,“奇葩事”却屡屡发生。上海证券报记者调研发现,一方面,部分中小投资者希望参加所投资公司的股东大会,却遇到重重障碍;另一方面,不少上市公司的年度股东大会现场冷冷清清,高管对着大股东和见证律师“独自表演”。

  多位接受采访的专家表示,股东大会是公司股东参与公司治理和决策的重要形式,是公司内部最高权力机构,决不能沦为“走过场”,建议加强监管指导,推动股东大会成为股东议事的平台,以及股东和上市公司高管深度交流的平台,把监管部门提出的“善待投资者,服务投资者”落到实处。

  现场没有股东,高管唱“独角戏”

  日前,福建三木集团股份有限公司(简称“三木集团”)年度股东大会在福州市台江区公司会议室举行。会后发布的公告显示,此次年度股东大会共有9名股东通过网络投票,代表股份1.42亿股,占公司总股本的30.6%。其中,参加现场会议的股东0人。

  是真的没有股东愿意参会吗?记者调研发现,答案并非如此。福州的投资者刘先生介绍,他对三木集团很有兴趣,并购买了该公司股票,联系公司去参会时遭到了“婉拒”,对方让他关注业绩说明会。

  据查询,三木集团近三年的年度股东大会,都没有股东现场参加。

  没有一名股东现场参加,年度股东大会怎么开?一位见证律师说:“按照程序正常召开。”

  安徽的叶女士日前参加了某上市公司的年度股东大会,“10多分钟就结束了,全程没有交流,我来回开车跑了4个多小时,感觉很不舒服。”叶女士说。

  统计近期的股东大会发现,一批上市公司的年度股东大会开得较为冷清。如山西华阳新材料股份有限公司的年度股东大会,仅有2名股东参加;深圳市天地(集团)股份有限公司(*ST 深天),年度股东大会共有3名股东参加;熊猫金控股份有限公司(ST熊猫)的年度股东大会共有4名股东参加;此外,海南海药(维权)星德胜ST瑞科(维权)正川股份华嵘控股等数十家上市公司,年度股东大会的参会股东人数都在10名以下。

  还有一种情形,上市公司主要股东全部不参加年度股东大会。日前,上海巴安水务股份有限公司(*ST 巴安)召开年度股东大会,参会投票的15名小股东合计持股比例仅占公司总股本的0.5%,最终10项议案全部没有通过。深交所随后发出关注函,要求上市公司函询前十大股东,说明其未参与本次年度股东大会的原因。

  据查询,*ST巴安(维权)有3名股东的持股比例超过5%。对于大股东不参会的原因,公司回复称系“未在规定时间内完成股东登记”或“错过了网络投票时间”。

  多个门槛挡路,小股东遭“歧视”

  一家上市公司的股东户数,少则几千,多则几十万,一年一次的年度股东大会为何仅有几名股东参加,甚至于主要股东都不参会?

  北京合川律师事务所任合伙人、副主任,兼任北京企业法治与发展研究会高级研究员、企业治理中心副主任周学认为,小股东不参加股东大会,原因主要有四方面:一是很多投资者(投机者)关注的是股票价格,而不是公司业绩,当然不关心公司决策;二是对于那些股份集中的公司,小股东即使参加会议,他们的意见对公司决策也没有什么影响,参与决策和不参与决策没什么区别;三是从成本和收益关系上考虑,小股东股票少,不值得投入参会成本,他们更希望别人参与公司决策给自己带来利益;四是证券市场股东退出畅通,投资者认为用购入或者售出股票来评价公司决策就够了。

  客观来看,基于参会成本、专业知识、投资目的等方面的考虑,中小股东本身参会意愿不强。同时,现有的制度设计和流程安排,也严重影响了股东参与公司治理的积极性。

  一是部分上市公司不配合,甚至人为设置了一些障碍。

  在记者调研过程中,不少投资者反映难以联系到上市公司,公告的电话打不通或者长期没人接听。具体到参与股东大会,自然人股东需持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续,部分公司将登记手续办成了“关卡”。有投资者反映,尽管早已是互联网时代,不少上市公司仍然不认可通过邮件报名。以闽发铝业为例,公司明确要求:异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  年度股东大会通常由公司董秘负责。对此,有不愿具名的上市公司董秘解释,并不是不欢迎投资者参会,但大量股东参会将给会议组织者增加负担,此前曾发生过一些中小投资者质疑并指责上市公司高管的“旧案”,也让相关工作人员不得不谨慎应对。

  二是部分上市公司年度股东大会没有安排交流环节,投资者获得感不强。如前文中的叶女士,做好了充分的准备想去和公司交流,结果整个会议十多分钟就结束了。机构作为专业投资者,对参与股东大会的积极性也不高。上海一家机构的负责人就表示,在没有接到特殊邀请的情况下,他们不会去参加上市公司的股东大会,“人太多了,不适合深度交流”。

  三是大股东“一家独大”,小股东的投票不影响结果,积极性受到打击。如已锁定退市的*ST 美尚,公司年度股东大会审议多个议案时,参会中小股东九成以上投了反对票,但在大股东的支持下,全部议案仍获得通过。周学指出,由于股东大会会议决议的表决权比例=出席会议股东赞成票数量÷出席会议股东表决权数量×100%,所以为了更顺利地通过议案,公司的实际控制人希望出席会议的股东越少越好。

  优化制度安排,落实各方责任

  多位受访专家建议,从“善待投资者,服务投资者”的高度,对股东大会流程予以优化,并落实各参与方的主体责任。

  一是落实上市公司的主体责任。重新梳理并适当优化参会流程,对妨碍上市公司股东尤其是中小股东参会的“关卡”坚决清理,主动为投资者参会提供便利和服务;上市公司组织召开股东大会,应主动邀请主要股东参会并投票;对于股东参会率长期过低的上市公司,进行监管问询,并作为信息披露质量考核的一部分。

  二是引导并鼓励机构股东积极参会,借助公募、资产管理公司、中证中小投资者服务中心等第三方力量,提升上市公司的治理水平。

  三是鼓励中小投资者参会,提升投资者的获得感。在目前单独统计中小投资者投票情况并公告的背景下,对一些中小投资者反对票比例较高的议案,监管部门予以关注问询,把保护中小投资者权益落到实处。

  四是推动公众公司更大程度地开放,鼓励股东大会对媒体开放。引导媒体跟踪并深入报道市场关注度较高的上市公司,特别是一些“问题公司”的股东大会,形成“全民监督”的舆论氛围。

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