新三板规范主办券商推荐业务聘请第三方

　　新三板规范主办券商推荐业务聘请第三方：法定职责不得外包 自费 不减免责任

　　来源：股转公司

　　9月28日，全国股转系统发布《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》。

　各主办券商、相关市场主体：

　为贯彻落实证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号，以下简称《意见》），净化新三板市场生态环境，维护新三板市场稳定健康发展，防范廉洁从业风险，现就规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关事项通知如下：

　　一、建立健全第三方内控机制

　　主办券商应按《意见》要求，切实增强廉洁从业风险防范和责任意识，恪守独立履责、勤勉尽责义务，不得将法定职责予以外包。主办券商确需在推荐业务中直接或间接有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的，只能以自有资金支付聘请费用，且其依法应当承担的责任不因聘请第三方减轻或免除。

　　主办券商应当建立健全并组织实施第三方聘用制度，包括但不限于第三方服务内容、聘请条件及遴选程序、付费安排，以及相关合规审查、信息披露、对服务对象使用第三方服务的专项核查等工作标准及流程。

　　二、严格第三方信息披露

　　主办券商应分别在挂牌备案申请文件《主办券商推荐报告》、股票发行备案文件《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、优先股发行备案文件《主办券商优先股推荐工作报告》，以及收购、重大资产重组有关财务顾问意见等信息披露文件中，增设单独章节披露第三方聘请情况，包括但不限于以下内容： 

　　一是主办券商聘请第三方情况。对于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的，应说明不存在未披露的聘请第三方行为；对于存在直接或间接有偿聘请第三方的，应披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源。

　　二是对服务对象是否存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为，以及相关聘请行为的合法合规性的专项核查意见。

　　三、推荐项目在审期间第三方管理

　　自向全国股转公司提交挂牌、发行项目申请到完成相关业务备案，以及自披露收购及重大资产重组相关信息到交易完成期间，主办券商及其服务对象新增聘请第三方或原聘请事项发生变动的，主办券商应按《意见》及我司相关信息披露要求，及时履行合规审查、信息披露、核查和发表意见等程序。

　　四、工作衔接安排

　　自2018年6月27日《意见》生效之日起发生的推荐业务，主办券商应按要求披露或补充披露第三方聘请情况。

　　特此通知。

　　全国中小企业股份转让系统有限公司

　　2018年9月27日

　　附：证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）

　　为贯彻落实党中央、国务院廉政建设要求，净化资本市场生态环境，维护资本市场稳定健康发展，现就进一步规范证券公司在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为提出以下意见：

　　一、证券公司应当严格遵守国家法律法规和中国证监会制定的各项规章，切实增强廉洁从业风险防范意识和责任意识，禁止通过各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

　　二、证券公司应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法规规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包。

　　证券公司依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

　　三、证券公司应当建立健全内控机制，全面提升合规风控水平，制定规范聘用第三方的制度，明确第三方应有的资质条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。

　　证券公司合规负责人应对相关聘请事项，包括聘请流程、聘请协议等，进行合规审查并出具合规审查意见。合规审查意见应按规定归档保存。

　　四、证券公司在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请第三方的，只能以自有资金支付聘请费用，并应在向中国证监会、沪深交易所、全国股转公司等提交各类投资银行类项目申请（以下简称项目申请）时，在发行保荐书、财务顾问报告、主承销商核查意见、主办券商推荐工作报告或证券公司出具的其他文件（以下简称披露文件）中披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源。

　　五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为。

　　六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

　　七、自提交投资银行类项目申请后到持续督导、受托管理等存续期结束，证券公司及其服务对象新增聘请第三方或原聘请事项发生变动的，证券公司应按照本意见第三条、第四条、第五条和第六条要求，及时履行合规审查、信息披露、核查和发表意见等程序。

　　八、证券公司及其工作人员违反本意见规定的，中国证监会依法采取监管措施，涉嫌违法犯罪的，移送司法部门处理。

　　九、本意见所称证券公司投资银行类业务是指承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐和其他具有投资银行特性的业务，如资产证券化。基金公司子公司开展资产证券化业务参照本意见执行。

　　十、本意见自发布之日起实施。

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责任编辑：高艳云