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就上市公司章程指引、股东会规则征求意见 并设置过渡期安排
◎记者 梁银妍
根据中国证监会12月27日发布的消息,新公司法实施后,证监会对现行证券期货制度规则开展配套规则修改完善工作,现就配套制度规则中拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件以及《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》(下称“章程指引”)和《上市公司股东会规则(修订草案征求意见稿)》(下称“股东会规则”)2件规则向社会公开征求意见。
上海证券报记者了解到,本次拟修改规章21件、规范性文件66件,废止规范性文件2件。同时,为引导申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业(以下统称“申请首发上市的企业”)、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整,证监会发布了过渡期安排,为市场参与主体预留了一年左右的时间。
修改或废止主要涉及五方面
据悉,本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(下称“实施规定”)等作适应性调整,不涉及实质性修改,主要内容涉及以下几个方面:
一是结合新公司法和实施规定有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定,删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时,在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确,非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。
二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定,与新公司法做好衔接。
三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定,落实上市公司独立董事制度改革要求。
四是调整文字表述,包括将“股东大会”修改为“股东会”等。
五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新公司法冲突,或者已被新的规则替代,拟予以废止。
强化控股股东、实际控制人规范约束
同日,证监会就新修订的章程指引和股东会规则,向社会公开征求意见。
记者获悉,作为公司治理的基础性规范,修订章程指引、股东会规则主要是为了进一步规范上市公司公司章程设置,提升上市公司规范运作水平。本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。
具体而言,设专节规定董事会专门委员会,明确上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会,行使监事会的法定职权。据了解,本次规则的调整主要是衔接相关法律法规规定,上市公司并未因此增设机构、增加治理成本。目前,审计委员会已经成为独立董事履职的重要平台,在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作用。
同时,强化控股股东、实际控制人规范约束,明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
此外,同步完善股东权利保护相关规定。包括,衔接新公司法相关要求,修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款,降低临时提案权股东的持股比例,完善存在类别股公司相关规定,要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。此外,根据新公司法,明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损,完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定,并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
预留一年左右过渡期
证监会还发布了新公司法配套制度规则实施的过渡期安排,为市场主体预留了一年左右的时间。
申请首发上市的企业,根据新公司法、实施规定的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的,发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是,报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事,应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任,对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定,中介机构应当核查并发表明确意见。
自2026年1月1日起,申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的,应当制定公司内部监督机构调整计划,确保于上市前根据新公司法、实施规定的规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使新公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。
上市公司应当在2026年1月1日前,按照新公司法、实施规定及证监会配套制度规则等规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使新公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前,监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。
证券基金期货经营机构同时设置审计委员会和监事会、监事的,应当在2026年1月1日前,在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构;选择审计委员会作为内部监督机构的,应当行使新公司法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事;选择监事会或者监事作为内部监督机构的,不设审计委员会。
责任编辑:韦子蓉
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4小时运行结束,总结全天市场运行,1)昨日银行新高市场普跌调整,年后首次强分歧,今日强修复,机器人(sz300024)、deepseek、半导体强势做多,明确科技主线,指数报收光头阳,下半周有望震荡攀升,继续聚焦主线科技方向;2)量能,沪深两市今日成交额17492亿元,较上个交易日18263亿元减少771亿元;3)行业板块方面,以加权涨幅来看56家行业47家红盘,电器仪表、通用机械、矿物制品等板块涨幅居前;煤炭、石油、银行等板块跌幅居前;4)市场延续结构型行情,题材热点快速轮动。详细解盘,可关注《翠霞首席课》的“热点直击”和“操盘指南”~~~ -
趋势领涨今天 07:05:02
今天走势最强的就是人形机器人(sz300024)概念,板块指数大涨超过8%,双林股份(sz300100)、丰立智能(sz301368)、平治信息(sz300571)等多股出现20CM涨停,新时达(sz002527)、弘讯科技(sh603015)等多股涨停。消息面上,苹果和Meta的较量从头显领域扩大到人形机器人(sz300024)。有消息称,宇树科技正与Meta接洽,探讨就家务机器人(sz300024)进行合作的可能。后续,Meta将开发软件、传感器和人工智能,并提供给宇树科技等公司进行生产。与此同时,苹果正在探索开发一款能够展示其AI技术和紧密集成能力的人形机器人(sz300024)。都对这个板块构成利好。近期热点主要就是在人形机器人(sz300024)和DeepSeek等相关概念上。deepseek完成机器人(sz300024)的大脑,其他产业链完成机器人(sz300024)的身体。机构预测,2025年人形机器人(sz300024)出货将会突破1万台。到2030年,预计人形机器人(sz300024)出货量将达到500万台左右,市场需求会升至约7500亿元。所以人工智能+人形机器人(sz300024)+deepsee概念的行情远远没有结束。技术上,今天大盘反弹没有放量,明天主要关注大盘的量能,能放量就看高一线,不能放量就等待再次回踩 -
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2月19日收评:创业板指反弹涨超2%,机器人(sz300024)概念股掀涨停潮1、市场全天震荡反弹,创业板指涨超2%。机器人(sz300024)概念股掀涨停潮,三丰智能(sz300276)、长盛轴承(sz300718)、双林股份(sz300100)、中大力德(sz002896)、巨轮智能(sz002031)、新时达(sz002527)等近60股涨停或涨超10%。半导体芯片股集体爆发,韦尔股份(sh603501)、帝奥微(sh688381)、路维光电(sh688401)、大为股份(sz002213)等封板,华虹公司(sh688347)涨超17%创新高。DeepSeek、算力等方向迎来修复,平治信息(sz300571)、盛通股份(sz002599)、禾盛新材(sz002290)、东港股份(sz002117)等多股涨停。个股呈现普涨态势,沪深京三市超4500股飘红,今日成交1.75万亿。截止收盘沪指涨0.81%,深成指涨1.46%,创业板指涨2.03%。2、板块概念方面,机器人(sz300024)、半导体芯片、新能源车、算力等板块涨幅居前,银行、电力、煤炭等板块逆势下跌。3、两市共4388只个股上涨,118只个股涨停,586只个股下跌,4只个股跌停,12只股票炸板,炸板率11%。 -
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反弹有点不足 明天见分晓昨天大盘大跌以后,今天出现高开高走,大盘虽然涨幅不大,但两市个股全线大涨,人形机器人(sz300024)、PEEK材料、减速器、工业母机、存储芯片、机器人(sz300024)概念、一体压铸、工业软件等板块涨幅靠前;煤炭、石油、银行、供气供热、电力等少数板块下跌,两市近180只个股涨停,2只个股跌停,创业板大涨近2%,走势强于主板。昨天大盘大跌,我们发布文章《缩量下跌 调整一步到位吗》提示,“大盘下跌没有放量,说明筹码锁定还是良好的,下个支撑在60日线3314点附近,今天已经到了,再下方就是20日线和30日线附近,这个点位都在3270点附近,所以,你想大盘有很大的下跌空间,这点也不现实”。今天大盘就是高开高走,说明我们分析是准确的。现在重点有两个:一是今天大盘反弹没有放量,昨天大盘下跌缩量,今天上涨也没有放量,但今天是第一天反弹,可以允许大盘缩量的,重点是看明天,如果明天大盘反弹还不放量,大家就要注意再次回调了。二是昨天大盘下跌,内资大幅流出超过千亿元,今天大盘反弹,内资流入不到百亿元,说明内资还不想做多,现在重点是,内资在主导市场,只要内资不出现大幅流出,大盘就会出现反弹,只要内资大幅流出,大盘必将下跌,主要原因还是机构太怂,散户承接力量有限,散户主要是炒作题材股,但稳定大盘还是要看机构,所谓蓝筹股搭台、题材股唱戏就是这个道理。昨天A股大跌,港股大涨,数据显示,内地通过港股通净买入224亿港元的香港股票,这是自2021年初以来最大单日净买入,也是有记录以来第四高。内地资金大量涌入香港股市,已推动A股市场相较港股的溢价幅度缩小至约34%,这使得一项A-H股溢价指数接近在过去总会触发反弹的底部。今天港股出现回调,A股出现上涨,如果昨天卖出A股买入港股,你是不是两边挨巴掌了呢?所以,建议大家还是安心待在A股市场吧,牛会来的,你说呢?再啰嗦一句,A股和港股两个亲兄弟为什么就不能齐头并进,共同富裕呢? -
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