汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告

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证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-070

汉商集团股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

一、本次交易基本情况

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年8月23日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作出调整，调整后的方案为：拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋，同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。

2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2023年8月23日上午开市起复牌。

2023年9月6日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。

根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。

2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日披露的《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。

由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后，公司于2024年2月22日披露《汉商集团关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-012）。

公司于2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6月22日、2024年7月23日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046、2024-050、2024-056、2024-060）。

2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月30日披露的相关公告。

三、本次交易的后续事项安排

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。公司将协调各方尽快完成本次交易相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

四、风险提示

本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2024年11月30日

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