表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2024年11月30日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-074
宁波建工股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易报告书披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年11月29日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2024年11月30日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告和其他上网文件，详见上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意查阅。
本次交易尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2024年11月30日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-076
宁波建工股份有限公司
关于本次交易方案调整
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
2024年11月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
2024年8月2日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波交工100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
（二）本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
■
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
本次方案的调整为交易对价支付方式、取消配套募集资金等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
公司于2024年11月29日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关审批程序。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2024年11月30日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078
宁波建工股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2024〕第004号），本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
■
本次发行股份购买资产完成后，上市公司每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司控股股东及交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及交易对方作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2024年11月30日
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