证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-068
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年11月29日
(二)股东大会召开的地点：四川省成都市武侯祠大街252号本公司四楼420会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11月29日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由董事会召集，由公司董事长罗祖义先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合并持有1,783,212,160股股份，约占公司有表决权股份总数的58.3119%。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书姚建成先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为全资子公司银团贷款提供差额补足的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于全资子公司申请银团贷款并调整2024年度公司对外融资预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议的议案1、2为普通决议事项，议案已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有有效表决股份总数的1/2以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京中银（成都）律师事务所
律师：赵燕颖律师、李佳妮律师
2、律师见证结论意见：
公司2024年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2024年11月29日
● 上网公告文件
《北京中银（成都）律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书》
● 报备文件
《四川成渝高速公路股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议》
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-070
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十一次会议于2024年11月29日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2024年11月21日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。
（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》
为实现本公司能源业务的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及监事会批准的规定。
经本公司监事会认真研究，认为上述关联交易是为满足本集团日常经营需要，交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，审查同意以下事项：
（一）提呈本次会议的本公司或中路能源与中石油四川拟签署的《成品油买卖关联交易框架协议》。
（二）本次关联交易是本集团日常经营所需，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于签署成品油买卖协议的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○二四年十一月二十九日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-071
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于以债转股方式向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的：四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司四川遂广遂西高速公路有限责任公司（以下简称“遂广遂西公司”或“增资标的”）
● 增资方式及金额：公司采用债转股的形式向遂广遂西公司增资人民币300,000万元，增资完成后本公司对其持股比例不变。
● 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
一、增资情况概述
为优化遂广遂西公司资产负债结构，提升公司及子公司整体效益，本公司拟采用债转股方式对遂广遂西公司增资人民币300,000万元。本次增资完成后，遂广遂西公司的注册资本将由目前的人民币357,338万元增加至人民币657,338万元，增资完成后本公司对其持股比例不变。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资的金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%但不超过50%，须遵守《上海证券交易所股票上市规则》有关披露的规定，无须提交股东大会审议。本次增资事项已经本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-069）。本公司董事会同意本公司以债转股方式对遂广遂西公司进行增资，增资金额为300,000万元；同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜符合本公司利益情况下，出具本次增资的股东决定书和进行一切所需事宜和行动；授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与本次增资有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的规定。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：四川遂广遂西高速公路有限责任公司
2、统一社会信用代码：915109005999739592
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：357,338万元
5、法定代表人：鲜思静
6、注册地址：四川省遂宁市河东新区五彩缤纷南路272号
7、成立日期：2012年7月18日
8、经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁。（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：本公司持有遂广遂西公司100%股权，遂广遂西公司为本公司全资子公司。
10、遂广遂西公司一年又一期财务数据
单位：万元 币种：人民币
■
三、《增资协议》的主要内容
1、甲方（增资方）：四川成渝高速公路股份有限公司。
2、乙方（增资标的）：四川遂广遂西高速公路有限责任公司。
3、增资内容：截至2024年6月30日，甲方持有对乙方的债权共计人民币362,000万元，双方经协商一致同意甲方将对乙方享有的债权人民币300,000万元（以下简称“标的债权”）转为对乙方的股权。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟债转股涉及其持有四川遂广遂西高速公路有限责任公司部分债权价值估值报告》（大正咨报字（2024）第061A号），标的债权于评估基准日2024年6月30日的价值为300,000万元。双方同意并确认，甲方以标的债权作价300,000万元作为本次甲方对乙方的增资。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币657,338万元。
4、本次增资前后乙方股权结构：
单位：万元 币种：人民币
■
5、本次新增注册资本事项经市场监督管理部门办理完成变更登记后，甲方对乙方持有的标的债权视为清偿完毕。
6、双方保证股东权益在本次增资前不存在权属纠纷，不存在实施本次增资的法律障碍。
四、本次增资对上市公司的影响
本次对遂广遂西公司的增资，有助于优化其资产负债结构，增强盈利能力，提升股东收益，符合公司的发展战略规划和长远利益。本次债转股实施后，公司对遂广遂西公司的持股比例未发生变化，遂广遂西公司仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2024年11月29日
报备文件：
1.《四川成渝高速公路股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议》
2.《四川遂广遂西高速公路有限责任公司增资协议》
3.《四川成渝高速公路股份有限公司拟债转股涉及其持有四川遂广遂西高速公路有限责任公司部分债权价值估值报告》（大正咨报字（2024）第061A号）
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-069
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年11月29日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2024年11月21日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。
（四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
截至2024年6月30日，公司持有对全资子公司四川遂广遂西高速公路有限责任公司（以下简称“遂广遂西公司”）的债权共计人民币362,000万元，为优化遂广遂西公司的资产负债结构，提升公司及子公司整体效益，本公司拟采用债转股方式对遂广遂西公司增资人民币300,000万元。本次增资完成后，遂广遂西公司的注册资本将由目前的人民币357,338万元增加至人民币657,338万元，增资完成后本公司对其持股比例不变。
经本公司董事会认真研究，同意以下事项：
1.本公司以债转股方式对遂广遂西公司进行增资，增资金额为300,000万元。
2.本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜符合本公司利益情况下，出具本次增资的股东决定书和进行一切所需事宜和行动。
3.授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与本次增资有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的规定。
详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-071）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》
为实现本公司能源业务的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。
本事项已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审查通过。
经本公司董事会认真研究，认为上述关联交易是为满足本集团日常经营需要所产生，遵循公平合理的定价原则，符合本公司及股东的整体利益。同意作出以下决议：
1.批准本公司或中路能源与中石油四川签署《成品油买卖关联交易框架协议》，并授权本公司董事会秘书对以上协议在最后定稿前必须作出的修改加以确定。
2.批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。
3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于签署成品油买卖协议的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十九日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-072
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于签署成品油买卖协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为实现四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）能源业务的持续稳健发展，满足日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油。本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。本公司于2024年11月29日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十一次会议，以现场结合通讯的方式分别审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。上述事项已经由本公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
一、协议主要内容
1、交易标的物
本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的成品油（汽油：92#、95#、98#等；柴油：0#等）。
2、定价政策
本协议项下的所有交易的定价按成品油销售价格加上运费厘定。中石油四川集团配送的油品运费为50元/吨，本集团自行提货的油品运费为0元/吨。
中石油四川集团供应给本集团最优惠的成品油销售价格，该最优价格不高于同期中石油四川集团在四川省向其所属加油站提供的价格，具体以本集团当期实际采购含税价为准。增值税率为13%，如遇国家调整税率，按调整后税率执行。
对本集团在中石油四川集团所购油品，中石油四川集团提供自下单购买之日起90日免费仓储。对本集团超过上述提油期限的客存油，中石油四川集团向本集团收取超期提货仓储费，实施累进收费标准，即：对存储时间在91-180天（含180天）按0.66元/天·吨，对超过180天按1元/天·吨，按当次提油数量收取仓储管理费。
3、付款方式
本集团预购油品时，通过先款后货方式结算，中石油四川集团按照实际购油量和单价开具相应金额有效发票。
4、协议期限
本协议的期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
5、交易总量
考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2025年1月1日起至2025年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币14.9亿元。
6、生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及/或取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
二、协议对方当事人情况
中石油四川为中国石油天然气股份有限公司的下属分公司，主要从事石油、天然气勘查、生产、销售；炼油、石油化工的生产、销售；石油天然气管道运营。
三、协议履行对上市公司的影响
本公司主要从事中国四川省公路基建项目的投资、经营及管理，以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本公司亦通过控股子公司中路能源从事加油站的经营。
本协议的签署将对本公司的业绩产生一定的影响，有利于本公司及中路能源取得稳定的成品油供应，促进本公司能源业务的持续稳健发展，最终会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、审议情况
本公司已于2024年11月29日以现场及通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》（董事会11票同意，0票反对，0票弃权；监事会5票同意，0票反对，0票弃权），无董事须于董事会回避表决的情况。本公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议已审议通过上述事项。
五、备查文件
1、《成品油买卖关联交易框架协议》；
2、四川成渝第八届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
3、四川成渝第八届董事会第二十七次会议决议；
4、四川成渝第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十九日
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