广东香山衡器集团股份有限公司关于公司股东解除一致行动关系暨权益变动和控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告|一致行动协议_新浪财经

股票代码：002870 股票简称：香山股份公告编号：2024-071

广东香山衡器集团股份有限公司关于公司股东解除一致行动关系暨权益变动

和控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、2024年11月28日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“香山股份”）收到公司股东赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生的通知，前述股东经协商一致，解除其于2022年7月8日共同签署的《一致行动协议》，终止一致行动关系，各方持股数量和持股比例不变，赵玉昆先生持有24,900,000股（占公司总股本比例为18.85%）、陈博先生持有8,297,925股（占公司总股本比例为6.28%）、王咸车先生持有4,152,075股（占公司总股本比例为3.14%），不再合并计算。

同日，公司收到第一大股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）的通知，要求提前改组公司董事会，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对公司的控制地位；同时，公司股东赵玉昆先生和陈博先生分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为公司新的控股股东。

根据上述相关安排，公司控股股东拟由赵玉昆先生变更为均胜电子，公司实际控制人拟由赵玉昆先生变更为王剑峰先生。

2、本次权益变动不触及要约收购。

3、本次控股股东、实际控制人拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年11月28日收到相关方的通知，公司股东赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生经协商一致，共同签署了《一致行动关系解除协议》，解除其于2022年7月8日共同签署的《一致行动协议》，终止一致行动关系；同日，公司收到第一大股东均胜电子的通知，要求提前改组公司董事会，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对公司的控制地位；同时，公司原控股股东、实际控制人赵玉昆先生和持股5%以上股东陈博先生分别出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为公司控股股东。公司控股股东拟变更为均胜电子，公司实际控制人拟变更为王剑峰先生。现将有关情况公告如下：

一、本次解除一致行动关系的基本情况

公司股东赵玉昆先生与陈博先生、王咸车先生于2022年7月8日共同签署了《一致行动协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人签订一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-039）等相关公告。上述一致行动人均严格遵守了《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。

鉴于赵玉昆先生目前已不在公司担任实质性职务，也不负责公司的具体事务，经赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生友好协商，一致同意解除一致行动关系，并共同签署《一致行动关系解除协议》（以下简称“本协议”），具体如下：

1、各方同意，自本协议签署之日起，各方于2022年7月8日共同签署的《一致行动协议》终止。

2、各方同意，自本协议签署之日起，各方在上述《一致行动协议》中约定的一致行动关系解除。

3、各方确认，在各方共同签署的《一致行动协议》有效期内，各方均遵守了该等协议的各项约定，不存在任何违约行为，各方对该等协议的订立、履行和终止均不存在任何争议、异议或纠纷，各方不会就此提出任何诉求或主张。

本次解除一致行动关系后，各方持股数量和持股比例不变，赵玉昆先生持有24,900,000股（占公司总股本比例为18.85%）、陈博先生持有8,297,925股（占公司总股本比例为6.28%）、王咸车先生持有4,152,075股（占公司总股本比例为3.14%），不再合并计算。后续各方将继续依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和各自所出具的承诺函的约定，按照其持有的公司股票，依照其意愿、独立地享有和行使股东权利，履行股东义务。

二、本次控制权拟发生变更的情况

（一）《关于不谋求控制权的承诺函》的主要内容

2024年11月28日，公司股东赵玉昆先生和陈博先生分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下：

1、自本承诺函出具之日起，本人充分认可并尊重宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）对上市公司的控制权地位，协助维护均胜电子对上市公司的控制权，不共同和/或协助第三方谋求上市公司的控制权，并不与上市公司其他股东达成一致行动关系；不会通过协议转让、表决权委托方式使得第三方及其一致行动人实际支配的上市公司股份表决权高于均胜电子实际支配的上市公司股份表决权；

2、自本承诺函出具之日起，本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战均胜电子对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托等任何方式增持本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；

3、本人同意并确认，上市公司董事会席位共9名，本人支持均胜电子有权提名5名董事（含独立董事）。若均胜电子拟对上市公司董事进行调整，本人将出席上市公司召开的股东（大）会，并承诺在上市公司股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；

4、自本人及本人的一致行动人（如有）合计持有的上市公司股份比例低于5%时，本人不再受前述承诺的限制；

5、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。

（二）本次控股股东和实际控制人拟变更的认定依据

1、公司主要股东的持股情况和股东出席公司股东大会情况

（1）公司主要股东的持股情况

截至2024年11月20日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：

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截至2024年11月20日，均胜电子持有公司24.0673%有表决权的股份，为公司第一大股东；除均胜电子、赵玉昆、陈博以外的公司其他前十大股东截至2024年11月20日合计仅持有公司16.5345%的股权，远低于均胜电子持有的公司股权比例，公司股权结构相对分散。

根据均胜电子披露的《宁波均胜电子股份有限公司2021年年度报告》《宁波均胜电子股份有限公司2022年年度报告》《宁波均胜电子股份有限公司2023年年度报告》以及均胜电子在上海证券交易所公开披露的信息，自2021年1月1日以来，王剑峰先生通过直接持股和间接持股方式控制了均胜电子30.00%以上股份的表决权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；”的规定，王剑峰先生拥有均胜电子控制权，为均胜电子实际控制人。

（2）股东出席公司股东大会情况

自2022年以来，公司共召开8次股东大会，其中有表决权股东出席公司股东大会情况如下：

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基于前述信息，自2022年1月1日至今，公司股东大会的平均出席率为43.97%，均胜电子持有的公司有表决权股份数已超过公司最近两年股东大会平均出席率的二分之一。

2、预计均胜电子通过其实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免

根据《公司章程》第一百零六条的规定，公司董事会由九名董事组成。股东赵玉昆先生和陈博先生于2024年11月28日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》约定“3、本人同意并确认，上市公司董事会席位共9名，本人支持均胜电子有权提名5名董事（含独立董事）。若均胜电子拟对上市公司董事进行调整，本人将出席上市公司召开的股东（大）会，并承诺在上市公司股东（大）会审议上述选举均胜电子或其授权代表提名/推荐的董事候选人相关议案时投赞成票；”。结合均胜电子持有的公司有表决权股份数以及公司最近两年股东大会出席情况，预计均胜电子通过其实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。

3、均胜电子具有控制香山股份的意愿

2024年10月18日，均胜电子召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于增持广东香山衡器集团股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》，同意均胜电子根据市场情况采取法律法规允许的方式继续增持公司的股份，并拟最终取得香山股份控制权。

根据公司于2024年10月19日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书》，在未来12个月内，均胜电子不排除根据市场情况继续增持公司股份，甚至最终取得公司控制权的可能，且截至该详式权益变动报告书出具之日，均胜电子暂无处置已拥有权益的股份的计划。

2024年11月28日，均胜电子出具《关于要求提前改组董事会以确认控制权变更的通知函》，其要求对董事会、监事会进行提前换届选举，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对公司的控制地位。根据均胜电子出具的相关文件，其本次提名的董事、监事候选人均为公司现任董事、监事，以保持公司经管管理的完整性和持续性。公司将在近期对有权提名人提名的董事和监事候选人进行资格审查后进行董事会和监事会的换届选举。

综上，自《一致行动关系解除协议》签署之日起，王剑峰先生通过均胜集团有限公司、均胜电子间接持有的公司股份比例虽未达到30.00%，但鉴于公司股权结构相对分散，且赵玉昆先生、陈博先生已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，均胜电子也已提出提前改组董事会的要求，预计均胜电子通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的任免，符合《上市公司收购管理办法》所规定的拥有上市公司控制权的情形；本次变更完成后，公司控股股东将由赵玉昆先生变更为均胜电子，实际控制人将由赵玉昆先生变更为王剑峰先生。

三、对公司的影响

1、本次控股股东、实际控制人变更完成后，除拟对董事会、监事会进行提前换届选举外，均胜电子将继续执行2024年10月18日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书》中“第五节后续计划”的其他相关安排。

若未来根据上市公司实际情况需要对相关事项进行相应调整或变更，均胜电子将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、本次控股股东、实际控制人变更完成后，均胜电子将继续遵守2024年10月18日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书》中“第六节对上市公司的影响分析”中所作出的承诺事项，包括持续保持香山股份的独立性、避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项及规范和减少与上市公司的关联交易等。

3、均胜电子基于对公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心而增持公司股票，并将由此成为公司控股股东，有利于优化公司治理，保障长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。同时，对外传达积极信号，将有效增强投资者持股信心，进一步提升公司内部凝聚力。

四、其他事项说明及风险提示

（一）本次权益变动不触及要约收购，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在违反公开承诺的情形。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次变动履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）本次权益变动各方均不存在未清除对公司的负债、未解除公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

（四）本次变更所涉及的经营者集中事宜已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]595号）。

（五）本次原控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系后，各相关方仍须继续履行此前已披露且在有效期内的各项承诺，且还应当在六个月内继续共同遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第六条、第七条的规定。

（六）本次变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

五、备查文件

（一）《一致行动关系解除协议》；

（二）《关于不谋求控制权的承诺函》；

（三）《简式权益变动报告书》（赵玉昆、陈博、王咸车）；

（四）均胜电子《关于要求提前改组董事会以确认控制权变更的通知函》；

（五）国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

特此公告。