证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-068
苏州天准科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个
归属期归属结果暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为192,000股。
本次股票上市流通总数为192,000股。
● 本次股票上市流通日期为2024年12月3日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（1）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
（4）2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（5）2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年11月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。
（6）2024年11月18日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。2024年11月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-064），《公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-065）。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
■
（二）本次归属股票来源情况
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）归属人数
本次归属的激励对象人数为20人。公司2022年限制性股票激励计划激励对象共24名，其中4名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件，故公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的人数为20人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年12月3日
（二）本次归属股票的上市流通数量：192,000股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属限制性股票的激励对象中未涉及公司董事、高级管理人员。
（四）本次股本变动情况
单位：股
■
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由193,403,000股增加至193,595,000股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
四、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月19日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00103号），对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月18日止，公司已收到20名激励对象缴纳的行权款共计人民币3,438,508.80元，其中计入股本的为人民币192,000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币3,246,508.80元。出资方式均为货币资金。
2024年11月27日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司《2024年第三季度报告》，公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-13,667,701.04元，截至2024年9月30日公司总股本为193,207,000股，基本每股收益为-0.0713元/股。本次归属后，以归属后总股本193,595,000股为基数计算，在公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-9月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为192,000股，占归属前公司总股本的比例约为0.10%，对公司最近一期财务状况及经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2024年11月29日
证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-069
苏州天准科技股份有限公司
股东询价转让计划书
宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波准智”或“出让方”）保证向苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
● 拟参与天准科技询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）。
● 出让方拟转让股份总数为3,000,000股，占公司总股本的比例为1.55%。
● 公司实际控制人、持有宁波准智份额的董事及高级管理人员承诺不参与本次减持计划，在本次减持计划实施期间，不以任何形式减持所持有的股份。
● 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。
● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况
（一）出让方的名称、持股数量、持股比例
出让方委托华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织实施本次询价转让。截至2024年11月28日，出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：
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（二）关于出让方是否为天准科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
本次询价转让的出让方宁波准智为公司实际控制人徐一华控制的企业，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，合计持有公司股份超过5%。公司的实际控制人徐一华、部分董事及高级管理人员通过宁波准智间接持有公司股份。
本次询价转让的出让方宁波准智为天准科技持股5%以上的股东。
公司实际控制人、持有宁波准智份额的董事及高级管理人员承诺不参与本次减持计划，在本次减持计划实施期间，不以任何形式减持所持有的股份。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明
出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰；出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。
出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售》第六条规定的窗口期。
出让方承诺不违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺。
（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺
出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。
二、本次询价转让计划的主要内容
（一）本次询价转让的基本情况
本次询价转让股份的数量为3,000,000股，占公司总股本的比例为1.55%，转让原因为股东自身资金需求。
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（二）本次转让价格下限确定依据及转让价格确定原则与方式
出让方与华泰联合证券综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年11月28日，含当日）前20个交易日天准科技股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。
本次询价认购的报价结束后，华泰联合证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申购价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当有效认购的累计有效认购股数等于或首次超过3,000,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于3,000,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为华泰联合证券
联系人：华泰联合证券股票资本市场部
联系邮箱：project_tzkj2024@htsc.com
联系及咨询电话：021-38966581、021-38966922、010-56839579
（四）参与转让的投资者条件
本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。
三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项
（一）天准科技不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；
（二）本次询价转让不存在可能导致天准科技控制权变更的情形；
（三）不存在其他应披露而未披露的重大事项。
四、相关风险提示
（一）转让计划实施存在因出让方在《苏州天准科技股份有限公司股东询价转让计划书》和《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
五、附件
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
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