定向分红！IPO企业向总经理82万元解决债务，向控股股东免税1000万后拆借给实控人归还资金占用款!

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2024-11-15酉立智能:酉立智能及华泰联合证券关于第一轮问询的回复

问题3. 公司治理规范性与业务独立性

根据申请文件及公开信息，（3）报告期内发行人共进行了2次股利分配，分别为2023年1月向杨俊分配82.32375万元，2023年4月向聚力机械分配1,000.00万元。

说明2023年 2 次定向分红的具体情况，包括发行人实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，发行人及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。

在报告期内，公司在2023年进行了两次定向分红，这两次分红均发生在公司作为有限责任公司的阶段。以下是这两次分红的具体审议情况：

2023年1月，股东杨俊获得了82.32375万元的分红。这次分红的背景是杨俊将所得到的款项连同自有资金共计90万元归还给李涛，用于清偿之前的借款。由于执行董事杨俊是利益相关方，因此他回避了表决，分红方案直接提交给股东会审议。在股东会上，关联股东杨俊回避了表决，其他有表决权的股东一致同意了这一分红方案。杨俊已提供了相应的纳税凭证。

2023年4月，股东聚力机械获得了1000万元的分红。聚力机械将这笔1000万元的款项拆借给了实际控制人李涛，李涛随后将这笔款项连同自有资金共计1037.97万元归还给了西立智能，用于清偿资金占用款。同样，由于执行董事杨俊是利益相关方，他回避了表决，分红方案直接提交给股东会审议。在股东会上，关联股东聚力机械、李涛、杨俊回避了表决，其他有表决权的股东一致同意了这一分红方案。根据《企业所得税法》第二十六条的规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

这两次分红均遵循了公司的相关决策流程，并且考虑到了税务处理的合规性。

江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”）的基本情况如下：

公司名称：江苏酉立智能装备股份有限公司

统一社会信用代码：91320509MA1NUM7162

证券简称：酉立智能

证券代码：874325

有限公司成立日期：2017年4月25日

股份公司成立日期：2023年4月25日

注册资本：30,797,000元人民币

法定代表人：杨俊

办公地址及注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇莘周公路西侧1589号

控股股东：聚力机械

实际控制人：李涛、李开林、朱红

主办券商：华泰联合

挂牌日期：2023年12月7日

上市公司行业分类：C制造业 C33金属制品业

管理型行业分类：

C制造业

C33金属制品业

C331结构性金属制品制造

C3311金属结构制造

酉立智能专注于金属制品业，尤其是结构性金属制品的制造，包括金属结构的制造。公司在2017年以有限责任公司的形式成立，并在2023年改制为股份有限公司，同年12月7日成功挂牌，开始在资本市场上进行交易。公司的控股股东为聚力机械，而实际控制人由李涛、李开林、朱红三位自然人组成。华泰联合作为公司的主办券商，负责公司在资本市场的相关事务。

发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人的情况

公司前身酉立有限成立于2017年4月25日，并于2023年4月25日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司股票于2023年12月7日在全国股转系统公开转让并挂牌。

（二）发行人控股股东及实际控制人的情况

截至本招股说明书签署日，聚力机械直接持有公司2,100万股股份，占公司股份总数的68.19%，因此，公司控股股东为聚力机械。

截至本招股说明书签署日，公司股东李涛直接持有公司10.72%的股份并担任公司董事长，直接持有控股股东聚力机械60.43%的股份并担任其董事长、总经理，直接持有公司股东苏州酉信1.25%的出资额并为其执行事务合伙人；李涛父亲李开林直接持有聚力机械10.36%的股份并担任其董事；李涛母亲朱红直接持有聚力机械8.55%的股份。

李涛、李开林、朱红签订了《一致行动人协议》以及《一致行动协议之补充协议》，能够通过直接持股和控制控股股东聚力机械实际控制公司的经营决策，因此，李涛、李开林、朱红为公司实际控制人。

三、 发行人主营业务情况

公司自设立以来深耕光伏支架领域，聚焦光伏支架核心零部件的研发、生产和销售。

公司主营产品包括光伏支架主体支撑扭矩管（TTU）、光伏支架轴承组件（BHA）、光伏组件安装结构件（URA）、檩条（RAIL）等光伏支架核心零部件产品。公司主营产品经组装后，可形成光伏电站之“骨骼”——光伏支架，包括跟踪支架及固定支架，其中跟踪支架与配套的电控设计、驱动设计共同构成光伏跟踪支架系统。

光伏支架是光伏电站中用于安装、摆放、承载、固定及调整光伏组件的特殊支架，其与光伏组件、汇流箱、逆变器等核心设备共同构成光伏发电系统。固定支架指光伏阵列不会跟随太阳入射角的变化而变动，仅以固定的角度来接受太阳辐射，是目前中国最主流的光伏支架形式；跟踪支架指能够根据太阳光入射角的变化而对光伏组件的空间角度进行调整，进而增加太阳光照射到组件上的辐射量以提高发电量的光伏支架。

光伏支架在光伏发电系统中起到支撑光伏发电组件的作用，其稳定性与否是决定光伏电站寿命长短的关键因素。并且光伏电站整体收益的实现依靠结构设计，而结构设计核心就是光伏支架机械设计，科学合理的机械结构不仅能够延长电站整体寿命，还能够提高发电效益，减少后期维护成本。公司根据客户的光伏支架机械结构需求，协助优化产品设计，确认最终机械设计方案后，生产相关光伏支架核心零部件。

公司秉承“碳致中和、跟踪未来”的发展理念，在光伏支架领域多年的经营过程中，积累了丰富的生产经验及工艺技术，在产品结构设计、规模化生产、产品质量控制、成本控制等方面积累了丰富的行业经验。

凭借成熟的技术工艺、质量优秀可靠的产品、高效稳定的规模化产品交付能力等竞争优势，公司立足于国际市场并逐步开拓国内市场，在国内外光伏支架行业，建立了较高的知名度，与NEXTracker（NASDAQ:NXT）、Optimum Tracker、Gonvarri Industries、天合光能、安泰新能源等国内外知名光伏支架企业建立了良好的合作关系，产品远销巴西、智利、澳大利亚、加拿大、欧洲、中东等国家和地区。

公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业。2020年2月，公司被苏州市工业和信息化局、苏州市科学技术局、苏州市发展和改革委员会认定为市级“企业技术中心”；2022年8月，公司被江苏省工业和信息化厅认定为江苏省四星级上云企业；2022年12月，公司经江苏省工业和信息化厅认定为江苏省专精特新中小企业，亦被苏州市发展和改革委员会认定为2022年度苏州市数字经济示范企业；2023年7月，公司经国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业；2023年12月，公司被江苏省工业和信息化厅等部门认定为省级“企业技术中心”。

公司目前拥有超过40项专利授权，并通过了质量管理体系ISO9001、欧盟钢结构产品EN1090、环境管理体系ISO14001、职业健康安全管理体系ISO45001的认证。

四、 主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准及分析说明

发行人选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

根据可比公司的估值水平，发行人预计市值不低于2亿元。2022年度和2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4,219.48万元和7,631.52万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为38.11%和44.61%。

因此，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准。

2、实际控制人的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东聚力机械的第一大股东为李涛，直接持有聚力机械3,533.93万股股份，占聚力机械总股本的60.4297%，并担任聚力机械的董事长及总经理；聚力机械的第二大股东为李涛的父亲李开林，直接持有聚力机械606.00万股股份，占聚力机械总股本的10.3625%，并担任聚力机械的董事；聚力机械的第四大股东为李涛的母亲朱红，直接持有聚力机械500.00万股股份，占聚力机械总股本的8.5499%。

2016年7月，李涛、李开林、朱红三人签署了《一致行动协议》，约定各方继续保持一致行动并共同控制聚力机械。2023年8月，为进一步明确一致行动相关事项，李涛、李开林、朱红在前述一致行动协议基础上签署了《一致行动协议之补充协议》，约定在其参加聚力机械的股东大会、董事会会议，行使董事、股东权利和履行义务时（包括且不限于在公司董事会上对相关议案表决以及向公司的股东大会提出提案、通过聚力机械在公司股东大会上进行表决等涉及公司经营决策一切事项），各方均保持一致行动。如无法形成一致意见的，则按照李涛意见形成决定。

上述李涛、李开林、朱红三人合计持有聚力机械4,639.93万股股份，占聚力机械总股本的79.34%，能够通过聚力机械控制公司68.19%的股份。李涛还担任公司董事长以及苏州酉信执行事务合伙人，直接持有公司10.72%的股份，通过苏州酉信控制公司2.59%的股份。李涛、李开林、朱红三人能够直接或间接控制公司81.49%的股份，并在公司及控股股东聚力机械担任重要职务，为公司共同实际控制人。

李涛、李开林、朱红的基本情况如下：

李涛先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年6月至2016年4月，就职于吴江市聚力机械有限公司，担任监事，并先后兼任市场营销部经理、总经办经理。2016年4月至2024年1月，担任聚力机械董事兼总经理，2024年1月至今担任聚力机械董事长兼总经理。2023年4月至今，担任酉立智能董事长。

李开林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980年3月至1983年8月，就职于龙泾村服装厂，担任统计；1983年8月至1998年9月，就职莘塔影剧院，担任经理兼放映员；1998年10月至2015年6月，就职于吴江市聚丰机械配件厂，担任投资人；2006年9月至今，就职于吴江市聚丰机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2009年8月至2016年4月，就职于吴江市聚力机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2016年4月至今，担任聚力机械董事，其中2016年4月至2024年1月，担任聚力机械董事长。

朱红女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1986年7月至1988年4月，就职于莘塔文化中心，担任职员；1988年5月至1994年6月，就职于莘塔服装材料厂，担任职员；1994年7月至1998年9月，待业在家；1998年10月至2015年6月，就职于吴江市聚丰机械配件厂，担任出纳；2006年9月至今，就职于吴江市聚丰机械有限公司，担任监事，其中2006年9月至2021年10月担任出纳；2009年8月至2016年4月，就职于吴江市聚力机械有限公司，担任出纳；2016年4月至2021年10月，就职于聚力机械，担任财务部经理；2021年10月退休。

3、其他情况说明

王云萍为李涛的配偶，直接持有聚力机械200.00万股股份，占聚力机械总股本的3.42%，王云萍目前不参与公司及聚力机械的经营管理工作，也未在公司及聚力机械任职，不属于公司实际控制人。王云萍已比照实际控制人标准出具了股份锁定及减持意向等相关承诺。

公司控股股东、实际控制人所持公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近24个月内，李涛、李开林、朱红始终为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生变更。

二、公司治理与独立性

问题3. 公司治理规范性与业务独立性

根据申请文件及公开信息，（1）发行人控股股东为聚力机械，实际控制人为李涛、李开林（李涛之父）、朱红（李涛之母），3名实际控制人合计控制发行人81.49%的股份。（2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，存在多人曾在聚力机械任职或目前仍在聚力机械兼职的情况。（3）报告期内发行人共进行了2次股利分配，分别为2023年1月向杨俊分配82.32375万元，2023年4月向聚力机械分配1,000.00万元。（4）报告期内及期后发行人存在较多关联交易，主要包括关联采购、关联销售、关联担保、关联租赁、关联资金拆借等。其中，发行人 2022 年、2023 年向热联臻融（成立于 2021 年）采购金额分别为2,622.95 万元、4,647.67 万元，2021年发行人向热联臻融采购镀锌卷、镀铝镁锌卷、热轧卷价格分别为6.26元/公斤、5.88元/公斤、5.18元/公斤，发行人向主要供应商采购平均单价分别为5.69元/公斤、5.68元/公斤、5.21元/公斤。

（1）公司治理的规范性。请发行人：①在控股股东兼职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人重大事项决策及生产经营中能否独立发挥作用，兼职情况是否影响其任职独立性和履职能力，是否存在利益冲突。②说明2023 年 2 次定向分红的具体情况，包括发行人实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，发行人及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。③除已披露的情形外，是否存在其他发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在发行人任职的情形，如有，请说明具体情况，包括姓名、所任职务、相关人员任职于公司的背景、履行的程序（如需）、是否胜任相关工作等情况。

（2）关联采购与关联销售的合理性、公允性。请发行人：①说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在发行人、客户、供应商处任职或持股情况（如有），报告期内发行人治理机构对关联交易的表决是否存在未及时履行审议程序、未履行相关回避要求等不合规情形。②说明热联臻融的具体情况，包括不限于股权结构、主营业务、员工数量、财务状况、经营情况等，是否为贸易公司，是否仅为发行人成立或服务；发行人向聚力机械、热联臻融采购钢材的原因及具体内容，包括采购种类、型号、数量、单价、信用政策、结算方式等具体情况，与同期发行人其他供应商的销售条件、聚力机械、热联臻融向其他客户销售条件、公开市场其他供应商的销售条件是否一致；结合前述情况进一步说明相关交易的真实性、合理性、必要性及公允性，是否构成发行人对关联方的利益输送，是否构成体外资金循环，是否存在调节发行人收入利润、成本费用的情形或其他利益安排。③参照事项②说明前述关联销售的具体内容，结合聚力机械、熙颐智能报告期内主营业务的实际情况，说明招股说明书中关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况、不构成同业竞争的表述是否真实、准确。

（3）关联资金拆借及关联担保对发行人的影响。①结合报告期内发行人向关联方拆出资金的发生额，说明招股说明书中对资金占用事项的披露内容是否准确、完整；结合资金流水核查情况，说明相关主体占用资金的原因及具体用途，用于偿还资金占用的款项来源，相关关联方是否存在负有大额债务的情形，是否影响相关主体在发行人的任职资格，结合报告期内聚力机械的经营业绩及财务状况，说明发行人与聚力机械进行经营、财务风险隔离的具体机制，是否存在因控股股东经营不善导致相关风险向发行人传导的可能性。②说明相关关联方对发行人拆入资金所收取的利息、利率及公允性，是否导致发行人利益受到损害或构成对发行人的利益输送。③关联担保的担保方是否向发行人收取相关费用，测算报告期内控股股东及关联方为发行人提供担保按市场担保费率计算应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响，是否构成控股股东及关联方对发行人的利益输送，说明发行人在资金获取方面对控股股东及关联方是否存在依赖，是否具备独立融资的能力。

（4）关联租赁与子公司经营安排。请发行人说明无锡伟力特相关业务由安徽酉立承接、安徽酉立向安徽聚力租入厂房的背景、原因及合理性，该厂房是否为发行人生产经营所必需的主要厂房，相关厂房的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁价格的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，说明无锡伟力特的后续经营计划。

请发行人说明前述（2）-（4）项事项是否构成违反关联交易、同业竞争、资金占用等相关公开承诺的情形；结合实际情况在招股说明书重大事项提示和风险因素部分进一步补充披露实际控制人不当控制、公司治理及内部控制失效、存在对独立性不利影响的相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程、核查结论并发表明确意见。

一、公司治理的规范性

（一）在控股股东兼职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人重大事项决策及生产经营中能否独立发挥作用，兼职情况是否影响其任职独立性和履职能力，是否存在利益冲突

根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的调查表，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中存在多人曾在公司控股股东聚力机械任职的情况，主要系在公司成立之前的工作经历。在公司成立时及公司成立后，根据公司业务发展需要，相关人员劳动关系已转入公司，不存在同时在公司与控股股东任职的情况。

报告期内，公司董事李涛、杨俊，公司财务总监兼董事会秘书蔡娟存在在控股股东聚力机械兼职的情况，具体情况如下：

截至本问询回复出具日，杨俊、蔡娟已不再担任聚力机械的董事职务。

李涛、杨俊作为公司董事，均由股东大会选举产生，任职程序符合《公司法》及《公司章程》等其他文件的规定，能够在各自的职权范围内独立地在公司生产经营决策中发挥相应作用。公司自股份公司成立以来共召开15次董事会会议，上述两人均参加会议并独立行使表决权。

杨俊、蔡娟作为公司高级管理人员，报告期内在聚力机械仅兼任董事职位，不参与聚力机械日常生产经营工作。上述二人具备与公司主营业务相关的专业背景、行业经验与管理能力，符合任职岗位的履职要求。公司高级管理人员各司其职，相互配合，上述二人均能独立自主地在各自职权范围内进行决策。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他在控股股东兼职的情况。

综上所述，公司在控股股东兼职的董事、高级管理人员在公司重大事项决策及生产经营中能够独立发挥作用，兼职情况不影响其任职独立性和履职能力，不存在利益冲突。

（二）说明2023年2次定向分红的具体情况，包括发行人实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，发行人及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险

报告期内，公司2023年2次定向分红均发生在有限公司阶段，具体审议情况如下：

由上表可知，公司实施定向分红款项主要用于股东归还借款/资金占用款，即主要用于解决股东债务问题，以确保公司后续工作顺利开展，定向分红具有合理性。

根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据酉立有限《公司章程》第八条规定，公司的利润分配方案和弥补亏损的方案应当经股东会审议批准。因此，在取得全体股东同意的情况下，酉立有限有权不按照出资比例进行分红。酉立有限当时未设立董事会和监事会，执行董事杨俊作为利益相关方应回避，因而直接将相关议案提交股东会审议。

因此，公司虽然未按照出资比例进行分红，但相关分红议案已由股东会经有表决权股东一致同意，决议内容、召集程序及表决方式合法、合规，不存在违反《公司法》《公司章程》相关规定的情形。公司及相关股东已履行纳税义务，不存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。

（三）除已披露的情形外，是否存在其他发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在发行人任职的情形，如有，请说明具体情况，包括姓名、所任职务、相关人员任职于公司的背景、履行的程序（如需）、是否胜任相关工作等情况

根据公司提供的报告期内花名册及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，除已披露的情形外，不存在其他公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在公司任职的情形。

二、关联采购与关联销售的合理性、公允性

（一）说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在发行人、客户、供应商处任职或持股情况（如有），报告期内发行人治理机构对关联交易的表决是否存在未及时履行审议程序、未履行相关回避要求等不合规情形

1、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在发行人、客户、供应商处任职或持股情况

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

根据公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，截至本问询回复出具日，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。

（2）公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职或持股情况

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