申万宏源集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

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证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-76

申万宏源集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年11月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2024年11月19日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由刘健董事长主持。会议应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人，其中刘健董事长（视频电话）、朱志龙董事（视频电话）、徐一心董事、杨小雯独立董事（视频电话）、武常岐独立董事（视频电话）、陈汉文独立董事（视频电话）、赵磊独立董事（视频电话）以通讯方式参加表决。公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。

1.同意与中国建银投资有限责任公司续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，期限为2025年1月1日至2027年12月31日，并设定2025至2027年度的金融产品交易及服务的各年度上限；

2.提请股东大会授权公司经营管理层根据境内外法律、法规的规定和监管机构的要求与建议（如有）以及公司实际情况，对《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。

本事项尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事张英董事、邵亚楼董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

此事项已经独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意。

《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易与服务框架协议的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》。

1.同意公司在不超过人民币60,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。

2.授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、同意《关于提名董事候选人的议案》。

同意提名严金国先生为公司第六届董事会董事候选人（非执行董事），并提请公司股东大会审议选举。

非执行董事将不会就担任董事职务向公司收取任何报酬。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

董事会中兼任公司高级管理人员未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会薪酬与提名委员会会议就上述非执行董事候选人任职资格进行审核，认为符合非执行董事任职条件，提交公司董事会按照有关程序进行审议。

严金国，男，汉族，1984年12月出生，中国共产党党员。

严金国先生自2009年7月至2012年2月于中央汇金投资有限责任公司综合部任职；自2012年2月至2016年11月于中央汇金投资有限责任公司综合管理部/银行机构管理二部任二级经理、一级经理、经理；自2016年11月至2020年1月于中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部任经理、高级副经理；自2020年1月至2023年7月于中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部任高级副经理、综合处处长，自2023年7月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部机构二处处长。

严金国先生于2007年7月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，于2009年7月毕业于北京大学光华管理学院会计学专业，取得硕士学位，于2017年6月毕业于中国财政科学研究院会计学专业，取得管理学博士学位。

严金国先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论意见的情形；没有曾被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在证券交易所规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

四、同意《关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

同意于近期在公司北京会议室召开2024年第二次临时股东大会。授权董事长刘健先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2024年第二次临时股东大会的具体召开时间。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-77

申万宏源集团股份有限公司关于与

中国建银投资有限责任公司续签证券与

金融类产品、交易及服务框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联/连交易概述

1.关联/连交易基本情况

根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，2021年12月6日，公司与中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）订立《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并设定2022年、2023年及2024年度之年度上限。《框架协议》于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。此次订立框架协议事项经公司第五届董事会第五次会议审议同意，并经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第六届董事会第三次会议审议，同意与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新《框架协议》”），参照现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融类产品及交易，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融服务。期限为2025年1月1日至2027年12月31日，并设定2025至2027年度的证券与金融产品和交易以及证券与金融服务的各年度上限。

2.关联/连关系

中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。

3.公司于2024年11月26日召开第六届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于与中国建银投有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，关联董事张英董事、邵亚楼董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意了此次关联/连交易事项。此项关联/连交易尚需获得股东大会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连人将回避表决。

4.本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、关联/连方基本情况

公司名称：中国建银投资有限责任公司

统一社会信用代码：911100007109328650

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：董轼

注册资本：人民币2,069,225万元

住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

经营期限：长期

主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。

中国建投成立于2004年，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产经营的国有综合性控股集团，业务涵盖信托、基金、租赁、股权投资、咨询、商业不动产运营、承继资产管理处置业务等。

截至2023年12月31日，中国建投合并口径财务数据如下：总资产1,814.47亿元，净资产1,003.18亿元，2023年主营业务收入100.56亿元，净利润31.14亿元。

截至2024年9月30日，中国建投合并口径财务数据（未审计）如下：总资产1,798.74亿元，净资产1,043.09亿元，1-9月主营业务收入77.73亿元，净利润37.92亿元。

中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）款及联交所上市规则第14A.13第（1）款规定的关联/连人。

中国建投不是失信被执行人。

三、新框架协议及2025-2027年度上限主要内容

（一）新框架协议主要内容

1.协议主体

甲方：申万宏源集团股份有限公司

乙方：中国建银投资有限责任公司

2．相关产品、交易及服务

2.1新《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方及其附属公司（以下简称“甲方集团”）在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易（统称“证券与金融产品和交易”）：

（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管理计划、可交债、可转债及结构化产品；

（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；

（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；

（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；

（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。

2.2新《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务。

甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项（统称“证券与金融服务”）：

（1）代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；

（2）租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就该等服务收取交易佣金及╱或其他费用；

（3）经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该等服务收取经纪佣金；

（4）投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产品提供的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务咨询费用及╱或其他费用；

（5）资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；

（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。

乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项：

（7）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。

3.定价政策

新《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。

（1）证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。

（2）证券与金融服务定价原则：

①代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；

②租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；

③经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公平磋商后确定；

④投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；

⑤资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；

⑥其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。

4.运作方式

（1）就新《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本协议及下述第（2）条所指的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

（2）就新《框架协议》下未来的证券与金融类产品、交易及服务事宜的具体条款及条件，本协议双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”），无论采取何种形式，该具体协议的条款及条件均应按照本协议规定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本协议的约定。

5.协议期限

新《框架协议》自2025年1月1日起生效，有效期限至2027年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。

（二）2025-2027年度上限主要内容

1. 证券与金融产品和交易

（1）原定年度上限和历史交易金额

截至2024年12月31日止三个年度之证券与金融产品和交易的年度上限为：

单位：人民币千元

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截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年8月31日止八个月的证券与金融产品和交易的历史交易金额为：

单位：人民币千元

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（2）截至2027年12月31日止三个年度，证券与金融产品和交易之建议年度上限金额如下：

单位：人民币千元

■

注：(1) “流入”指本集团从证券与金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。

(2) “流出”指本集团从证券与金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品，就相关产品支付的利息及回购对手方相关产品产生的现金流出。

(3) “流入”及“流出”反映了本集团与中国建投及其附属公司之间资金的流向，该等资金对本集团收入的贡献方式表现为证券买卖差价或持有期利息或公允价值变动损益、资金融入利息支出、资金融出利息收入、受托管理资产的管理费、手续费及业绩报酬等收入、投资资产管理计划或其他金融产品的投资收益等。

2. 证券与金融服务

（1）原定年度上限和历史交易金额

截至2024年12月31日止三个年度的证券与金融服务的年度上限为：

单位：人民币千元

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截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年8月31日止八个月的证券与金融服务的历史交易金额为：

单位：人民币千元

■

（2）预计年度上限

截至2027年12月31日止三个年度，证券与金融服务之建议年度上限金额如下：

单位：人民币千元

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四、关联/连交易目的和影响

公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立非执行董事过半数同意意见

公司独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，并同意提交董事会审议。

独立非执行董事认为：新《框架协议》条款及其年度上限基于公司日常业务发展和经营需要预计，有关定价遵循正常商业条款，公平合理，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。同意将此重续框架协议及其拟进行的交易及截至2027年12月31日止三个年度之建议年度上限事项提交董事会审议，并向独立股东提供意见。

六、备查文件

1．第六届董事会第三次会议决议；

2．独立非执行董事专门会议决议；

3．《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》；

4. 公司关联交易情况概述表；

5. 深交所要求的其他文件

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-78

申万宏源集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保。因宏源恒利基差贸易的业务特性及业务模式需求，使得宏源恒利日常经营中的资产负债率指标会出现超70%的情况。因此，本事项尚需提交股东大会审议批准。

一、担保情况概述

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月30日、2021年5月28日分别召开董事会和股东大会，审议同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保。有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。截至目前，公司为宏源恒利提供的担保总额为38,000万元。（有关决议情况详见公司于2021年3月31日、5月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。）

2024年11月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》。为支持公司全资子公司宏源恒利业务稳健发展，公司董事会同意公司在不超过人民币60,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

担保额度具体情况如下：

■

上述担保是宏源恒利年度担保额度预计，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

公司此次为全资子公司宏源恒利提供担保事项不构成关联交易。

本事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：宏源恒利（上海）实业有限公司

2.成立日期：2013.06.18

3.注册地址：上海市虹口区东大名路501号4902-4904室

4.法定代表人：李季

5.注册资本：50000万元整

6.经营范围：实业投资，投资管理，贸易经济与代理，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，货物仓储，商务咨询，各类有色金属化学产品，农产品的销售与批发等。

7.与公司的关联关系：

宏源期货有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司；

宏源恒利（上海）实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

8.产权及控制关系：

母公司宏源期货有限公司100%控股宏源恒利（上海）实业有限公司。

9.被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表：

■

注：被担保人相关指标为截至2024年9月30日未经审计财务数据。

被担保对象宏源恒利（上海）实业有限公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

根据董事会授权，担保协议由公司及宏源恒利与融资银行等金融机构在总担保额度内共同协商确定。具体金额以实际发生的担保金额为准。

公司将严格按照董事会授权范围实施相关担保事项。

四、董事会意见

本项担保为宏源恒利业务的稳健发展提供了支持，提高了向银行申请贷款的效率，有利于提升宏源恒利服务实体经济、服务国家战略能力。被担保对象宏源恒利为公司合并报表范围内的子公司，在为其提供担保至今，无逾期贷款、无涉诉贷款。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会影响公司的正常经营。被担保对象未提供反担保。

本项担保符合有关监管规定、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为678,895.31万元（以 2024 年 10 月末汇率折算，下同），公司及其控股子公司的担保总余额为633,154.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.92%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，逾期债务对应的担保金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二四年十一月二十六日

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