深圳市建艺装饰集团股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告|深圳市_新浪财经

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

第四届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2024年11月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

公司控股子公司珠海市城建科学研究院有限公司以620.60万元向珠海懿德工程管理有限公司转让其持有的广东建艺设计有限公司（以下简称“建艺设计”）75%的股权，本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》

公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任2024年度会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于提议召开2024年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年11月26日

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

2024年11月26日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司控股子公司珠海市城建科学研究院有限公司以620.60万元向珠海懿德工程管理有限公司转让其持有的广东建艺设计有限公司（以下简称“建艺设计”）75%的股权，本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：珠海懿德工程管理有限公司

2、注册资本：人民币50万元

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、统一社会信用代码：91440400061491886M

5、成立时间：2013-01-16

6、注册地址：珠海市横琴新区琴政路589号14栋202房

7、法定代表人：王坚浩

8、经营范围：一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；规划设计管理；环保咨询服务；咨询策划服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：王坚浩持有50%的股权，刘开华持有30%的股权，陈济涛持有20%的股权。实际控制人系王坚浩。

10、主要财务数据：

单位：元

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11、经查询，珠海懿德工程管理有限公司不属于“失信被执行人”。

12、珠海懿德工程管理有限公司2024年至今与公司及子公司无业务往来，不存在大额的债权债务，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：广东建艺设计有限公司

2、注册资本：人民币500万元

3、公司类型：其他有限责任公司

4、统一社会信用代码：914404001925940842

5、成立时间：1995-11-30

6、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园20栋2层201-18室

7、法定代表人：梅昊

8、经营范围：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、交易前后股权结构：

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10、最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

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11、其他说明：

（1）建艺设计不是失信被执行人。不存在公司为建艺设计提供担保、财务资助、委托建艺设计理财，以及其他建艺设计占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为建艺设计提供财务资助的情形。

（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、定价依据

综合考虑标的公司的经营情况及市场环境等因素，经交易双方协商一致，最终确定本次交易对价为人民币620.60万元。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、协议的主要内容

甲方：珠海懿德工程管理有限公司

统一社会信用代码：91440400061491886M

法定代表人：王坚浩

乙方：珠海市城建科学研究院有限公司

统一社会信用代码：91440402MACFKK5R93

法定代表人：周萌

目标公司：广东建艺设计有限公司

统一社会信用代码：914404001925940842

法定代表人：梅昊

（一）本次交易整体安排

1、目标公司股权结构

截至本协议签署之日，目标公司认缴注册资本为500万元，实缴注册资本为300万元，目标公司股东和股权结构如下表所列示：

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2、本次交易整体安排

本次股权转让交易基准日为2024年10月31日。各方同意，乙方合计以人民币620.6万元的价格向甲方转让持有目标公司75%的股权。

本次交易完成后，甲方持有目标公司75%的股权。

3、本协议各方确认并同意，自本次交易完成之日起，甲方成为目标公司的股东，并根据《公司法》等法律、法规之规定及《公司章程》的约定享有股东全部权利、义务。

4、本协议各方确认并同意，本协议项下目标公司股东根据《公司法》《公司章程》及其他书面文件的有关规定，基于其所持股权比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。

（二）股权转让

1、乙方以人民币620.6万元价格向甲方转让持有目标公司75%的股权。本次交易完成后，目标公司的股东和股权结构如下表所列示：

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2、股权转让款的支付

本协议各方一致同意，下列条件均得以成就（或未满足的条件由甲方根据其决定给予豁免）之后，甲方分别于2024年12月31日前向乙方支付320万元股权转让款，于2025年3月31日前向乙方支付300.6万元股权转让款：

A.本协议经各方签订并生效；

B.甲方聘请的财务顾问已完成对目标公司的尽职调查（如有）；

C.甲方依据现行中国法律、甲方章程的规定审议批准本次交易；

D.乙方已配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之股东，且目标公司之章程及董事、监事、高级管理人员均通过了目标公司内部的有效决策程序并于工商行政管理部门完成登记及/或备案。

乙方确认，如甲方基于本条事由未向乙方支付全部或部分股权转让款的，不影响甲方在本协议项下的任何权利，亦不减免乙方在本协议项下的任何义务和责任。

（三）过渡期

1、各方确认并同意：

（1）过渡期损益按以下归属原则进行确认：过渡期间所产生的损益，或因其他原因而增加或减少的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有及承担；本合同签订后，除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不应进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方按其出资比例承担。

（2）过渡期损益不会导致本次交易的变化，但乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加除日常运营以及办理本次交易相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

2、乙方承诺，在过渡期内，保证目标公司的经营遵从如下条款：

（1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；

（2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化；

（3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；

（4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保；

（5）目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；

（6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。

（四）税收和费用

1、除本协议另有约定外，对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次交易所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由各方承担的，从其规定；若法律没有明确规定承担方的，则由各方协商解决。

2、各方因本次股权转让而产生的一切其他费用各自承担。

（五）违约责任

1、本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

2、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照甲方为本次交易目标公司支付的一切成本（包括但不限于股权转让费用、聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的10%向守约方分别一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3、如任何一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方造成损失的，违约方应在实际损失发生之日起1个月内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权解除合同及/或要求违约方赔偿损失，并要求违约方承担甲方为本次收购目标公司支付的一切成本（包括但不限于股权转让费用、聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的10%作为违约金。

4、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及由此导致的其他经济损失；

（4）因违约而导致合同目的无法实现的情况下，有权终止本协议并追究相关法律责任；

（5）本协议规定的其他救济方式。

5、本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

6、本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（六）协议的生效、变更、解除与终止

1、本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

2、经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务，必须由各方形成书面文件并由各方签订。

3、除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。

4、发生下列情形之一的，可解除/终止本协议：

（1）因不可抗力不能实现协议目的；

（2）经各方协商一致同意解除/终止本协议；

（3）本协议签订后至本次交易完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；

5、本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

五、本次转让的目的、对公司的影响、存在的风险

（一）目的及影响

本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于提升公司整体经营管理效率，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，符合公司长期发展战略。所获股权转让款项将作为公司发展的资金储备，为公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域奠定坚实的财务基础。

本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。

（二）存在的风险

本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将密切关注本次股权转让后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第五十一次会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年11月26日

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2024年第五次临时股东大会

2、召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五十一次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2024年12月25日（星期三）15:00

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年12月25日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年12月20日

7、会议出席对象

（1）截至2024年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

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公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2024年11月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

3、涉及关联股东回避表决的议案：无。

4、特别决议事项：无。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股凭证等；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2024年12月24日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2024年12月24日9:30-11:00、14:30-17:00

3、登记地点：公司证券事务部

联系地址：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼

邮政编码：518031

联系传真：0755-8378 6093

4、会务常设联系人

姓名：吴董宇、黄莺

联系电话：0755-8378 6867

联系传真：0755-8378 6093

邮箱：investjy@jyzs.com.cn

5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年11月26日

附件一：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2024年第五次临时股东大会授权委托书

兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决

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注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件二：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2024年第五次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投票。

2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

3、填报表决意见

本次议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月25日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理林卫民先生的辞职报告，林卫民先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露之日，林卫民先生未持有公司股份。

公司对林卫民先生任职副总经理期间所做出的贡献表示感谢！

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年11月26日

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

一、新增累计诉讼、仲裁事项的情况

截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司新增累计发生的诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币1,209.55万元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的38.26%，涉案金额800万元以上案件的具体情况详见附件一《新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在未披露单个的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的情况。

二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼可能对公司造成的影响

鉴于案件处于尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。公司将密切关注和高度重视相关案件，积极采取各种措施，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、相关法律文书。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年11月26日

附件一：新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表

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注：本表仅列示涉案金额人民币800万元以上未决案件。其他小额诉讼案件共7件，合计涉案金额人民币约为280.47万元，均为涉案金额800万元以下案件。

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于拟聘任2024年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓所”）

2、原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）

3、变更会计师事务所的原因：大华所于2024年5月10日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。

4、本次拟聘任2024年度会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）董事会审计委员会审查并经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》，拟聘任德皓所为公司2024年度的审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2008年12月8日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

（5）首席合伙人：杨雄

（6）人员信息：截止2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师269人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数96人。

（7）业务收入信息：2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。

（8）审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。德皓所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

2、投资者保护能力

德皓所职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

德皓所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有18名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施18次、自律监管措施5次（均不在德皓所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名潘红卫，2007年11月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司数4家。

签字注册会计师：姓名陈明，2019年3月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司审计，2024年7月开始在德皓所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司数4家。

项目质量控制复核人：姓名殷宪锋，2002年7月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年9月开始在北京德皓国际所执业；近三年签署和复核上市公司和挂牌公司审计报告数量20余家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德皓所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

德皓所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。大华所2023年报审计费用为190万元，内控审计费用为15万元，费用合计为205万元。德皓所2024年报审计费用190万元及内控审计费用15万元，费用合计为205万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华所已为公司提供审计服务2年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

大华所于2024年5月10日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任会计师的沟通》等要求，做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对德皓所的独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力及拟签字的项目组成员的履职能力等问题进行了审查，认为德皓所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司后期审计工作的要求。公司董事会审计委员会提请聘任德皓所作为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年11月26日召开第四届董事会第五十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》。拟聘任德皓所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。