2024年11月7日，深交所重组委审议通过麦捷科技发行股份购买资产项目。该项目是通过并购产业链上下游资产实现补链强链的典型案例。
从新“国九条”到“并购六条”发布，资本市场并购重组正面案例持续涌现，上市公司利用并购重组向“新”而行，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。与此同时，市场也出现一些值得警惕的违法违规行为。
记者发现，在一线监管的实践中，监管机构一方面鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组；另一方面，高度关注、从严监管“忽悠式”重组、内幕交易、关联交易输送利益等市场乱象。
一位并购重组领域资深人士指出，当前，既要支持上市公司依法合规加强产业链上下游整合、向新质生产力转型升级，又要严厉打击各类相关违法违规行为，有力引导各方规范开展并购重组，更好构建健康发展的市场生态。
遵循产业逻辑推动上市公司并出高质量
“并购六条”发布以来，深市上市公司麦捷科技、捷捷微电、甘肃能源重组案例过会或注册。
记者了解到，深交所坚持市场化方向，通过持续监管、精准监管，在审核中围绕产业逻辑、业务协同、整合管控等方面重点关注并购重组交易的必要性和商业合理性，聚焦并购重组的实施效果，支持上市公司通过并购重组提高质量。
——鼓励上市公司加强产业整合。
麦捷科技本次重组的标的资产分别为上市公司原材料供应商安可远的全部股权以及上市公司控股子公司金之川的少数股权。
本次重组实施后，首先，上市公司将打通从基础原材料到电子元器件生产研发的屏障，实现产业链的垂直整合，降低对外部供应商的依赖，增强供应链的安全性和稳定性。其次，安可远的产品可直接用于上市公司客户的相关产品上，补充或替代向现有供应商采购的对应产品，实现上市公司自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本。
——助力上市公司实现转型升级。
甘肃能源项目的标的资产为甘肃河西走廊清洁能源基地唯一配套调峰项目。
重组实施后，甘肃能源将实现向新能源发电相关调峰电源业务领域的扩展，显著增强上市公司盈利能力，推动新质生产力加快发展。
——引导上市公司向新质生产力方向发展。
捷捷微电项目的标的资产捷捷南通科技具备芯片设计、晶圆制造一站式服务能力，掌握MOSFET、IGBT等关键核心技术，致力于高端功率器件进口替代。
通过本次交易，捷捷微电巩固了以IDM为主的业务模式，高效整合了设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，减少8寸片晶圆对外依赖，提升了产品安全性和可靠性，具有显著协同效应。
一个个典型案例的背后，深市上市公司通过优化资源配置、整合行业优势、提升管理和经营效率，有效推动提高质量、补链强链，更好培育发展新质生产力。
记者获悉，当前，深市上市公司并购重组产业和实体特征愈发鲜明，围绕主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业逻辑特征基本确立。
规范有序发展从严监管违法违规行为
并购重组在促进上市公司高质量发展方面作用明显，但做好并购重组并不简单，市场各方要理性认识其中的风险。
从少数实践案例中可见一斑。
——内幕交易
2023年11月，某公司披露重组预案，拟发行股份及支付现金收购子公司H公司与W公司剩余49%少数股权，并募集配套资金，本次收购标的主营业务为电子元器件分销业务。
2024年10月，公司披露公告并迅速终止重组，终止重组原因为本次重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，公司经与交易各方协商决定终止本次重组事项。
——财务造假
某公司2016年通过现金及发行股份跨界收购标的公司100%的股权，上市公司原主营为中高端装饰贴面材料的生产，标的公司主营业务为移动游戏研发发行，且自主研发能力较弱，主营业务缺乏协同性。此外，该笔交易还设置高额业绩对赌。后证监局现场检查发现标的公司2016—2018年连续三年财务造假，标的公司董事长成为上市公司董事长后一度占用公司资金，后远遁他国。
本次并购对上市公司造成严重拖累。截至目前，虽然标的公司已出表，但因标的公司造假情形该上市公司面临多起诉讼，与原子公司业务相关的诉讼事项直到2024年仍对公司造成影响。
——整合失败
“一个成功的并购重组交易，三分靠交易，七分靠整合。”后期整合是实施并购重组交易重要一环，实践中，不乏“并而不整”“整而不合”的情形，不仅影响并购重组成效，甚至会严重拖累上市公司。
例如，某公司上市时从事工艺陶瓷的开发和制造等，因主营业务增长乏力，公司为谋求新的增长点，开始布局教育行业。2017年，公司全资收购某教育行业标的。该笔交易于2018年完成交割，标的高管开始陆续加入到上市公司管理团队，双方开始整合。
蜜月期没有维持多久，就在交割当年的11月份，标的相关人员便辞去上市公司高管的职位。2019年6月，公司发布公告称，收购完成后，标的不配合公司管理，公司完全失去对其控制。双方后面陷入长期的对抗之中，公司治理失效，业绩持续下滑。此后，公司及相关人员因资金占用、信息披露违规等被行政处罚和公开谴责，公司股票被实施风险警示，目前公司股票已被终止上市。
以上涉及案例所指向的问题，既为市场参与各方敲响警钟，也是监管机构的重点监管内容。
“并购六条”适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。然而，鼓励上市公司聚焦主业规范实施并购重组，并不意味着放松对“忽悠式”重组、内幕交易、关联交易输送利益等行为的监管。
“规范”与“活力”，是做好并购重组的一体两面。
今年10月，深交所发布《深市上市公司高质量发展导刊（并购重组专刊）》，通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，帮助公司准确把握并购重组政策，引导交易各方从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排，规范有序开展并购重组。
在近期“深市并购焕新质”系列产业交流会中，深交所始终强调强监管与促发展并重，在支持上市公司规范有效开展并购重组的同时，传递从严惩治并购重组违法违规行为，维护并购重组市场秩序的明确导向。
而在并购重组相关项目审核过程中，深交所坚持从严监管，重点关注收购必要性、估值公允性、产业合规性等问题，督促上市公司提高信息披露质量，中介机构充分开展核查工作，努力保护投资者合法权益。
记者了解到，深交所将在证监会指导下，突出强监管、防风险、促高质量发展的主线，深化并购重组制度机制改革，优化提升市场服务水平，加强相关政策宣导，激发市场主体内生动力。与此同时，加强引导各方规范开展并购重组活动，严厉打击“忽悠式”重组、关联输送利益等“借重组之名、行套利之实”市场乱象，从严惩治并购重组中内幕交易等违法行为，维护并购重组市场秩序，努力构建健康发展的并购重组市场生态。
校对：李凌锋
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