山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第六十七次会议决议公告

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证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-75

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届董事会第六十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十七次会议于2024年8月20日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于会前一日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周新波先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定换届选举非独立董事候选人，下列提名非独立董事候选人的议案需逐项审议。

1.关于提名林存友先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名林存友先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。林存友先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

2.关于提名万雨帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名万雨帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。万雨帆先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

3.关于提名马宁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名马宁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。马宁先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

4.关于提名彭学国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名彭学国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。彭学国先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

5.关于提名程佩宏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名程佩宏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。程佩宏先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

6.关于提名赵明学先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

提名赵明学先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。赵明学先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

第十届董事会兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

此议案经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次股东大会选举非独立董事时采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（二）逐项审议《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定换届选举独立董事候选人，下列提名独立董事候选人的议案需逐项审议。

1.关于提名宿玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案

提名宿玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。宿玉海先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

2.关于提名魏士荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案

提名魏士荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。魏士荣先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

3.关于提名张宏女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案

提名张宏女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。张宏女士简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

4.关于提名李建军先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案

提名李建军先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。李建军先生简历附后。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

此议案经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

独立董事候选人已分别签署《独立董事候选人声明与承诺》。选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次股东大会选举独立董事时采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（三）审议《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》

公司子公司山东省路桥集团有限公司等经公开招投标分别被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程、荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽改扩建工程、G18荣乌高速威海文登区至双岛湾科技城段工程、济南至宁津高速公路、济南绕城高速港沟立交至殷家林枢纽段改扩建工程、庆云至章丘高速公路工程中标单位。根据招标文件及补遗书要求，公司各子公司拟以自有资金合计出资不超过3,466,009,608.63元认购济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人份额，每笔出资投资期限均为七年。详见2024年8月21日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》

为满足子公司境外施工项目资金需要，公司拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司向山东高速集团有限公司申请借款。详见2024年8月21日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权子公司向关联方申请借款的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议《关于增加2024年度担保额度的议案》

因山东高速外经集团波黑有限责任公司（以下简称“外经波黑公司”)、山东外经（香港）有限公司（以下简称“外经香港公司”）经营及业务发展需求，公司拟为外经波黑公司增加135,537.85万元人民币或等值外币的融资担保额度，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟为外经波黑公司增加347,537.85万元人民币或等值外币融资担保额度、拟为外经香港公司增加62,792.04万元人民币或等值外币的融资担保额度。本次调整后，公司及各子公司2024年预计担保总额为1,941,153.28万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产50%，未超过公司最近一期经审计总资产30%。详见2024年8月21日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2024年度担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议《关于调整公司内部管理机构的议案》

根据公司经营管理需要，拟调整公司内部管理机构，调整后的机构设置如下：公司总部设办公室(党委办公室)、党委组织部(党委统战部)、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部(人力资源共享中心)、财务管理部(资金结算中心)、工程管理部、经营开发部、企业管理部（法务合规部）、审计部、安全管理部、物资设备管理部、群团工作部，共14个部室并下设技术中心。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

三、备查文件

1.第九届董事会第六十七次会议决议；

2.2024年第五次独立董事专门会议决议；

3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资关联交易事项的核查意见；

4.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司授权子公司向关联方申请借款关联交易事项的核查意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2024年8月20日

附：

1.董事简历

林存友，男，1969年10月出生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任中铁十四局集团四公司副总经理，中铁十四局集团沪昆客专湖南段项目经理、中铁十四局集团黔张常铁路项目经理，本公司副总经理。现任本公司党委书记、董事、总经理。

林存友先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

万雨帆，男，1975年12月出生，工学硕士学位，工程技术应用研究员。曾任山东高速潍日公路有限公司总经理，山东高速城投绕城高速公路有限公司董事长（法定代表人）、总经理，山东省公路桥梁建设集团有限公司董事、总经理。现任本公司党委副书记。

万雨帆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马宁，男，1972年6月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任山东高速股份有限公司董事会秘书处副处长、企业管理部经理，山东高速投资发展有限公司党委书记、副总经理，山东高速（新加坡）有限公司党支部副书记、总经理。现任山东高速投资控股有限公司董事、总经理，本公司董事。

马宁先生与公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

彭学国，男，1984年9月出生，研究生，注册资产评估师。曾任山东锦桥电子商务有限公司信息部部门经理，山东天健兴业资产评估有限公司评估二部经理，鲁信创业投资集团股份有限公司风控经理，山东鲁信文化传媒投资集团有限公司风险合规部风控经理，山东铁路发展基金有限公司风险合规部部长。现任山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）董事、风控总监，山东铁发资产管理有限公司及本公司监事。

彭学国先生与公司持股5%以上股东铁发基金存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

程佩宏，男，1971年5月出生，山东省委党校研究生，正高级工程师，曾任公司人力资源部经理，山东省路桥集团有限公司党委副书记、董事、工会主席、职工董事。现任本公司党委副书记。

程佩宏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵明学，男，1978年9月出生，大学，高级会计师，注册会计师、注册税务师。曾任山东高速青岛公路有限公司计划财务处副处长，山东高速集团有限公司计划财务部职员、业务经理，山东高速集团有限公司资金结算中心主任。现任本公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书。

赵明学先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2.独立董事简历

宿玉海，男，1964年9月生，经济学博士,山东财经大学特聘教授，金融学专业博士生导师，首届山东省金融高端人才。曾任山东财政学院金融学科首席教授，历任山东财政学院金融教研室主任、科研处副处长、金融学院常务副院长、山东财经大学金融学院副院长、山东金融发展研究院院长等职。现任保龄宝生物股份有限公司监事，鲁商福瑞达医药股份有限公司、山东益大新材料股份有限公司及本公司独立董事。

宿玉海先生具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

魏士荣，男，1965年1月出生,硕士研究生，美国加州州立大学访问学者，注册中国律师、国家二级律师、山东省优秀律师、注册投资项目分析师、注册中国并购交易师、济南仲裁委仲裁员。曾任山东圣慧律师事务所副主任、高级合伙人，山东高速股份有限公司独立董事。现任北京大成律师事务所高级合伙人，中共济南市委法律顾问、山东政法学院兼职教授，长风药业股份有限公司、北京高威科电气技术股份有限公司及本公司独立董事。

魏士荣先生具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张宏，女，1965年4月出生，经济学博士，注册会计师。曾任山东大学经济学院助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师，入选改革开放40周年山东省社会科学名家,国家社科重大课题首席专家。华夏银行股份有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事，孚日集团股份有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司及本公司独立董事。

张宏女士具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李建军，男，中国国籍，1966年11月出生，本科学历，具有执业注册会计师、注册税务师、律师资格和正高级会计师专业技术职称。现担任山东北方联合会计师事务所(普通合伙）执行合伙人、主任会计师，山东省高校产业教授、中国会计学会资深会员、中国注册会计师协会资深注册会计师、山东省会计学会理事、山东省省级财政投资评审特聘专家、省财政厅技术专家，山东省高端会计人才（注会系列第二期），恒天海龙股份有限公司独立董事。

李建军先生具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-76

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四十次会议于2024年8月20日以通讯方式召开。经全体监事一致同意，会议通知于会前一日向全体监事发出。会议由监事会主席王林洲先生主持，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，监事会决定进行换届选举，提名范垚先先生、张引先生、李志勇先生3 人为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），在经公司股东大会审议通过后就任，任期三年。

1、关于提名范垚先先生为公司第十届监事会监事候选人的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。议案通过。

2、关于提名张引先生为公司第十届监事会监事候选人的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

3、关于提名李志勇先生为公司第十届监事会监事候选人的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

以上议案均需提交公司股东大会审议。根据《公司章程》规定，股东大会就上述监事选举进行表决时，采用累积投票制。经公司股东大会选举产生的监事将与公司职工代表大会选举的两名职工监事共同组成公司第十届监事会。

（二）审议《关于增加2024年度担保额度的议案》

因山东高速外经集团波黑有限责任公司（以下简称“外经波黑公司”)、山东外经（香港）有限公司（以下简称“外经香港公司”）经营及业务发展需求，公司拟为外经波黑公司增加135,537.85万元人民币或等值外币的融资担保额度，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟为外经波黑公司增加347,537.85万元人民币或等值外币融资担保额度、拟为外经香港公司增加62,792.04万元人民币或等值外币的融资担保额度。调整后公司及各子公司2024年预计担保总额为1,941,153.28万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产50%，未超过公司最近一期经审计总资产30%。详见2024年8月21日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2024年度担保额度的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第九届监事会第四十次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2024年8月20日

附：

1.监事简历

范垚先，男， 1971年1月出生，大学，正高级工程师，曾任山东高速集团有限公司集中采购中心副主任，山东高速集团有限公司招标采购部副部长、部长，山东高速集团有限公司固定资产管理办公室主任。

范垚先先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司监事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张引，男，1974年9月出生，管理学硕士，高级会计师。曾任济南市交通局运输管理办公室港航管理处副处长，齐鲁交通发展集团有限公司安全运营部工作人员、财务管理部副部长、资产管理中心主任，山东桂鲁高速公路建设有限公司监事，山东滨莱高速公路有限公司监事会主席，山东省直机关住宅建设发展有限责任公司董事。现任山东高速集团有限公司投资发展部副部长（二级管理人员），齐鲁高速公路股份有限公司监事，山东高速投资控股有限公司、山东高速产业投资有限公司董事，本公司监事。

张引先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司监事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李志勇，男，1991年9月出生，研究生学历，特许金融分析师(CFA)。曾任上海浦东发展银行投资银行部产品经理，济南市投融资管理办公室副主任科员。现任山东铁路发展基金有限公司金融市场部（战略研究部）负责人。

李志勇先生与公司持股5%以上股东铁发基金存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司监事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-77

山东高速路桥集团股份有限公司

关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至

双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、

庆云至章丘高速出资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）项目中标情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东路桥”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等经公开招投标分别被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程（以下简称“两城至汾水高速”）、荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽改扩建工程（以下简称“烟台至蓬莱高速”）、G18荣乌高速威海文登区至双岛湾科技城段工程（以下简称“文登至双岛高速”）、济南至宁津高速公路（以下简称“济南至宁津高速”）、济南绕城高速港沟立交至殷家林枢纽段改扩建工程（以下简称“济南南绕城高速”）、庆云至章丘高速公路工程（以下简称“庆云至章丘高速”）中标单位。具体情况如下：

1.两城至汾水高速。2023年2月，公司子公司山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）参与的联合体被确定为两城至汾水高速二标段中标单位并签署了施工合同。根据《联合体协议书》，东方路桥承担该项目总工程量的75%，折合工程量约为1,674,221,673.75元。

2.烟台至蓬莱高速。2023年2月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）及路桥集团分别以组成联合体或独立中标的方式被确定为烟台至蓬莱高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额4,449,278,585.17元，各子公司中标情况如下：

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3.文登至双岛高速。2023年3月，公司子公司东方路桥、公路桥梁集团与山东高速交通建设集团股份有限公司（2023年6月经收购成为本公司全资子公司，更名为“山东高速交通建设集团有限公司”，以下简称“交建集团”）组成的联合体被确定为文登至双岛高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额共计2,508,791,640.24元。

4.济南至宁津高速。2023年5月，公司子公司公路桥梁集团、路桥集团、工程建设集团被确定为济南至宁津高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额6,738,441,186.71元，具体中标情况如下：

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5.济南南绕城高速。2024年6月，公司子公司工程建设集团、路桥集团被确定为济南南绕城高速中标单位，中标总金额3,064,060,214.30元，具体中标情况如下：

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6.庆云至章丘高速。2024年6月，公司子公司路桥集团、工程建设集团和山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）组成的联合体分别被确定为庆云至章丘高速中标单位，中标总金额5,827,273,960.02元，具体中标情况如下：

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（二）中标项目出资要求及形式

1.出资要求

根据烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7,公司各子公司拟合计出资1,956,644,487.45元。

根据两城至汾水高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速招标文件及补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人分别与招标人山东高速沈海高速公路有限公司（以下简称“山高沈海公司”）、山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基础设施公司”）、山东高速南绕城高速公路有限公司（以下简称“山高南绕城公司”）指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,按照认缴出资额度不低于本标段中标价的1/7向合伙企业出资，公司各子公司拟合计出资1,509,365,121.18元。

2.出资形式

按照招标人要求及公司中标子公司相应投标方案，各中标子公司拟以自有资金合计出资不超过3,466,009,608.63元认购济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚罗合伙”）之有限合伙人份额。

（三）前述项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，山高基础设施公司为高速集团全资子公司，山高沈海公司、山高南绕城公司为山高基础设施公司的全资子公司，上述招标人均为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

（一）中标项目

1.两城至汾水高速

两城至汾水高速改造起点位于沈海高速K698+014桩号处（东港区两城镇北，青岛日照界以北约130m），向南沿既有沈海高速进行改扩建，经两城镇西、河山镇西，在日照街道西改建日照枢纽连接日兰高速、改建日照南枢纽连接机场高速，后跨傅疃河，下穿鲁南高铁后设日照服务区，经涛雒镇西、虎山镇西，后利用在建的稍坡枢纽连接岚山疏港高速，改造汾水枢纽连接岚罗高速，工程改造终点位于沈海高速K759+671.626桩号处，路线长度61.658公里。计划施工工期36个月。本次招标划分为2个合同段，本次公司子公司中标的为施工二标段，标段长度31.37KM。

2．烟台至蓬莱高速

烟台至蓬莱高速路线起自烟台枢纽互通立交东（荣乌高速与烟海高速主线交叉点东约1.8公里处），顺接荣乌高速威海至烟海高速段，经烟台市莱山区、芝罘区、经济开发区、福山区、蓬莱区，止于S17蓬栖高速与项目交叉的蓬莱枢纽互通立交。路线全长61.217公里，全线设大桥5座；中桥10座；小桥8座；涵洞84道；互通式立体交叉10处，其中枢纽互通4处，一般立交6处；分离立交29处（新建7处，加宽8处，拆除新建14处）；天桥24座、通道26道；服务区2处；监控通信分中心1处（改造利用），路管中心、养护工区各1处（均为利用），匝道收费站6处。项目全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120公里/小时，采用两侧拼宽或单侧拼宽方式扩建路段的路基宽度42.0米，采用单侧分离加宽方式扩建路段新建幅路基宽度20.75米（完全利用老路幅路基宽度维持26米）。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度19.376KM，施工二标段长度19.503KM，施工三标段长度22.341KM。

3．文登至双岛高速

文登至双岛高速起自文登区河埠庄西，设置文登枢纽立交接入路网，经威海市文登区、临港经济开发区、火炬高技术产业开发区，止于荣乌高速威海北海立交项目全长31.839公里，设高架桥1座、大桥5座，中桥7座；互通立交4处（枢纽互通2处、一般互通2处）、分离立交3座；服务区1处、养护工区1处；监控通信分中心（管理处）1处；匝道收费站3处；机场连接线约4.277公里。主线采用双向四车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，路基宽度27.0米；机场连接线采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一标段，标段长度31.839KM。

4．济南至宁津高速

济南至宁津高速起自德州市齐河县表白寺镇，起点顺接G2001济南绕城高速，与G20青银高速交叉并设置表白寺枢纽互通，途径济南市天桥区北部、济南新旧动能转换起步区、德州市齐河县、临邑县、陵城区、宁津县等县市，止于山东省德州市宁津县保店镇前刘村东北侧，设宁津西互通连接G339国道。路线全长94.886公里，设大桥3,566米/9座，中桥1,971.48米/30座，小桥205米/6座；涵洞173道；互通立交11座（枢纽互通4座，一般互通7座）；分离立交2,640.18米/25座，通道桥74座；服务区2处、匝道收费站7处、养护工区2处、监控通信分中心1处。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，路基宽34.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度24.000KM，施工二标段长度24.90KM，施工三标段长度23.098KM。

5．济南南绕城高速

济南南绕城高速全长34.326公里，主线采取“两侧拼宽为主、局部单侧分离和两侧分离为辅”的方式，将原双向4车道高速公路改扩建为双向8车道高速公路，整体式路基宽度为42米,单侧分离式新建一幅路基宽度20.75米，两侧分离式新建一幅路基宽度13.25米。全线扩建大桥9座；扩建隧道1座；改建互通立交5处（其中枢纽立交3处，一般互通立交2处）；分离立交11处（其中与铁路交叉2处，与公路、城市道路交叉9处）；扩建通道46道，拆除天桥5座，新建天桥4座(1座改下穿主线)；新建服务区1处，新建养护工区1处，新建监控通信分中心1处，改建桥隧养护管理站1处，收费站4处(2处完全利用，2处改建)。计划施工工期1080天。本次公司子公司中标的施工一标段长度15.15KM，施工二标段长度19.166KM。

6．庆云至章丘高速

庆云至章丘高速起自德州市庆云县常家镇西侧的G205，途径德州市的庆云县、滨州市的阳信县、惠民县、邹平市、淄博市的高青县和济南市的章丘区，在济南市章丘区刁镇东与青银高速联网，到达终点。路线长度106.864km，主线采用双向四车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，路基宽度27米。设特大桥2座，大桥9座，中桥24座，小桥26座，涵洞82道；互通立交13处（其中枢纽互通立交5处，一般互通立交8处）；分离立交27处（包含公铁立交2处）；通道133座，天桥2座；服务区2处，养护工区2处，路段监控分中心2处，桥梁监控站1处，匝道收费站8处，连接线2条。计划总工期42个月。本次公司子公司中标的施工二标段长度34.750KM，施工三标段长度36.364KM。

（二）投资方案

1．投资标的及用途

公司各子公司拟出资认购岚罗合伙合计不超过3,466,009,608.63元的有限合伙份额。公司各子公司出资款拟全部投向济南董梁投资合伙企业（有限合伙)(以下简称“董梁合伙”)并最终用于各子公司的中标施工项目。

2．投资期限、收益分配及退出机制

本次拟投资的两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速的每笔出资投资期限均为七年。投资期满，岚罗合伙自董梁合伙取得的与子公司中标项目有关的全部收入，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后的部分（以下简称“可分配收入”）向公司各子公司进行分配。

投资期满，董梁合伙从公司各子公司中标项目退出，且岚罗合伙从董梁合伙取得的全部可分配收入分配至各中标子公司后，应办理退伙手续。

三、关联方基本情况

（一）烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速招标人一建设管理集团

1．基本情况

名称：山东高速建设管理集团有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

注册资本：699,052.86万元

法定代表人：李海生

成立日期：2018年12月24日

类型：其他有限责任公司

注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营；物流服务及仓储(不含化学危险品)；装饰装修；建筑材料、建筑构件的生产、加工、预制和销售；土地租赁；房屋租赁；设备设施及场地租赁；会议会展服务等。

2．关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

截至2023年末，建设管理集团经审计总资产13,935,735.20万元，所有者权益5,005,383.47万元，2023年度营业总收入187,237.56万元。截至2024年6月末，建设管理集团未经审计总资产14,636,308.72万元，所有者权益5,508,722.52万元，2024年1-6月营业总收入88,439.27万元。

3．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）庆云至章丘高速招标人一山高基础设施公司

1．基本情况

名称：山东高速基础设施建设有限公司

统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A

法定代表人：薛志超

注册资本：1,500,000万元人民币

成立日期：2021年5月20日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务等。

2．关联关系及财务状况：山高基础设施公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

截至2023年末，山高基础设施公司经审计总资产13,070,971.82万元，所有者权益4,705,620.40万元，2023年度营业总收入339,774.90万元，净利润67,848.90万元。截至2024年6月末，山高基础设施公司未经审计总资产13,923,559.15万元，所有者权益4,989,354.18万元，2024年1-6月营业总收入173,279.49万元，净利润52,012.67万元。

3．山高基础设施公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（三）两城至汾水高速招标人一山高沈海高速公司

1．基本情况

名称：山东高速沈海高速公路有限公司

统一社会信用代码：91371109MABM1NGP12

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：王同福

成立日期：2022年4月18日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址及办公地址：山东省日照高新区高新七路97号

经营范围：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售；出版物批发；药品批发；药品零售；牲畜饲养；铁路机车车辆维修；燃气经营。一般项目：以自有资金从事投资活动；餐饮管理；健身休闲活动；机动车修理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住房租赁；机械设备租赁；停车场服务等。

2．关联关系及财务状况：山高沈海高速公司为山高基础设施公司全资子公司，山高基础设施公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，山高沈海高速公司为本公司关联方。

截至2023年末，山高沈海高速公司经审计总资产108,702.76万元，所有者权益54,500万元，2023年度营业总收入0万元，净利润0万元。截至2024年6月末，山高沈海高速公司未经审计总资产143,860.43万元，所有者权益54,500万元，2024年1-6月营业总收入0万元，净利润0万元。

3．山高沈海高速公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（四）济南南绕城高速招标人一山高南绕城公司

1．基本情况

名称：山东高速南绕城高速公路有限公司

统一社会信用代码：91370103MAC03EE10F

法定代表人：刘乐民

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2022年9月7日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址及办公地址：山东省济南市市中区望岳78号1-105

经营范围：许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售等。

2．关联关系及财务状况：山高南绕城公司为山高基础设施公司全资子公司，山高基础设施公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，山高南绕城公司为本公司关联方。

截至2023年末，山高南绕城公司经审计总资产49,111.93万元，所有者权益36,300万元，2023年度营业总收入0万元，净利润0万元。截至2024年6月末，山高南绕城公司未经审计总资产49,137.73万元，所有者权益36,300万元，2024年1-6月营业总收入0万元，净利润0万元。

3．山高南绕城公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（五）共同投资方（岚罗合伙普通合伙人）一通汇嘉泰(深圳)投资有限公司（以下简称“通汇嘉泰”）

1．基本情况

名称：通汇嘉泰(深圳)投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

法定代表人：吴丹

注册资本：2,000万元人民币

成立时间：2017年1月11日

类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址及办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦803号-B30

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；创业投资(限投资未上市企业)。

2．关联关系及财务状况：通汇嘉泰为本公司控股股东高速集团控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）投资的全资子公司，通汇嘉泰为本公司关联方。

截至2023年末，通汇嘉泰经审计总资产4,441.20万元，所有者权益4,327.24万元，2023年度营业总收入86.60万元，净利润760.69万元。截至2024年6月末，通汇嘉泰未经审计总资产1,320.22万元，所有者权益1,302.95万元，2024年1-6月营业总收入76.24万元，净利润294.80万元。

3．通汇泰嘉不是失信被执行人，资信情况良好。

（六）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）一通汇资本

1．基本情况

名称：山东通汇资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

法定代表人：郭伟

注册资本：130,000万元人民币

成立日期：2016年9月30日

类型：其他有限责任公司

注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。

2．股权结构

■

3.关联关系及财务状况：通汇资本为公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

截至2023年末，通汇资本经审计总资产4,245,167.47万元，所有者权益3,044,587.40万元，2023年度营业总收入129,767.70万元，净利润135,149.51万元。截至2024年6月末，通汇资本未经审计总资产3,451,007.25万元，所有者权益2,095,240.23万元，2024年1-6月营业总收入65,401.71万元，净利润66,613.49万元。

4．通汇资本不是失信被执行人，资信情况良好。

（七）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）一山东通嘉投资有限公司（以下简称“通嘉投资”）

1．基本情况

名称：山东通嘉投资有限公司

统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N

法定代表人：袁志平

注册资本：300,100万元人民币

成立日期：2017年5月22日

类型：其他有限责任公司

注册地址及办公地址：山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411室

经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

2．股权结构

■

3.关联关系及财务数据

通嘉投资为通汇资本实际控制的子公司，通汇资本为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

截至2023年末，通嘉投资经审计总资产933,667.07万元，所有者权益310,137.77万元，2023年度营业总收入22,787.12万元，净利润8,457.34万元。截至2024年6月末，通嘉投资未经审计总资产933,717.22万元，所有者权益310,557.15万元，2024年1-6月营业总收入6,767.97万元，净利润244.63万元。

3．通嘉投资不是失信被执行人，资信情况良好。

四、其他交易方

除上述关联方外，本次交易还涉及其他共同投资方

（一）岚罗合伙有限合伙人一通汇诚泰商业保理(天津)有限公司

1.基本情况

名称：通汇诚泰商业保理(天津)有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

法定代表人：何云昌

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2017年9月29日

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A7

办公地址：上海市浦东新区长清北路51号中铝大厦南座3A03

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

2.股权结构

通汇诚泰商业保理(天津)有限公司为先行通数字科技有限公司全资子公司，非本公司关联方。

3.通汇诚泰商业保理(天津)有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）共同投资方一山东交工建设集团有限公司

1.基本情况

名称：山东交工建设集团有限公司

统一社会信用代码：91371100F504501644

法定代表人：赵磊

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2012年8月21日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址及办公地址：山东省日照市东港区昭阳路23号

经营范围：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程质量检测；路基路面养护作业；道路货物运输(不含危险货物)；施工专业作业；建筑劳务分包。

2.股权结构

山东交工建设集团有限公司为日照交通能源发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会，非本公司关联方。

3.山东交工建设集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

五、本次交易标的

（一）基本情况

名称：济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370124MA3MYHFN86

执行事务合伙人：通汇嘉泰(深圳)投资有限公司【原通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司】

注册资本：93,810万元

成立日期：2018年4月13日

类型：有限合伙企业

注册地址及办公地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-7

经营范围：以自有资金进行投资。

（二）出资结构

本次交易出资前岚罗合伙出资结构如下：

■

本次交易出资后岚罗合伙出资结构如下：

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（三）主要财务指标

根据具有从事相关业务资格的山东中明会计师事务所有限公司以2024年3月31日为基准日出具的标准无保留意见的鲁中明审字[2024]1099号《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）审计报告》，截至2024年3月末，岚罗合伙经审计总资产为109,749.24万元，所有者权益为94,258.33万元，2024年1-3月营业总收入982.94万元，净利润1,923.05万元。

（四）岚罗合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

六、出资协议的主要内容

根据项目招标文件要求，公司各中标子公司拟作为有限合伙人向岚罗合伙出资，并签署《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》《协议书》，增资岚罗合伙。协议主要内容如下：

（一）合伙协议

1.合伙企业

合伙企业的名称为济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）。

合伙企业的目的是根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

合伙企业的经营范围为：以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙企业的合伙期限为15年。普通合伙人可以单独决定变更合伙企业名称、经营场所、经营范围、提前终止本合伙企业或延长本合伙企业期限。普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。

在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

2.合伙人及其出资

（1）合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币4,483,834,450.24元。

（2）出资方式、认缴出资情况如下：

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（3）出资缴付

除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权根据合伙企业投资情况，在各合伙人未缴付的认缴出资额度内，分别向各合伙人发出缴付出资通知书，缴付出资通知书应列明该合伙人应缴付出资金额和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资额支付至指定合伙企业银行账户。

（4）逾期缴付出资

如合伙人未按照本协议的约定向合伙企业缴付出资的，应当承担补缴义务，在缴付期限届满之日起15个工作日后开始计收违约金，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿合伙企业的损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

3.合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人行使以下职权：

（1）办理本合伙企业在市场监督管理局的注册登记工作；

（2）负责合伙企业的运营和管理，决定、执行合伙企业全部日常管理事务；

（3）对外代表合伙企业签署与合伙企业有关的协议及达成其他承诺、约定等其他相关法律文件；

（4）执行合伙企业的对外投资事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（5）召集、主持合伙人会议；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）合伙人退伙时，应根据本协议及法律法规的规定为其办理退伙手续；

（8）代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（9）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）决定变更合伙企业主要经营场所、注册地址；

（12）决定变更合伙企业名称；

（13）决定变更其委派至本合伙企业的代表；

（14）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必须的其他行动；

（15）法律、法规及本协议授予的其他职权。

除本协议另有明确约定外，普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.合伙人会议

合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：

（1）处分合伙企业的不动产及其他资产或者其他任何权益；

（2）有限合伙人退伙；

（3）决定执行事务合伙人除名与更换；

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