中控技术股份有限公司

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特此公告。

中控技术股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-054

中控技术股份有限公司

关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟与宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金28,551.93万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司8.8573%的股权；出资形式均为货币。

● 共同投资方宁波云熠系公司控股股东、实际控制人褚健先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，宁波云熠与公司构成关联关系。

● 被投资方浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任浙江人形机器人董事，浙江人形机器人与公司构成关联关系。

● 本次对外投资系关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，第六届董事会独立董事第六次专门会议已审议通过该议案。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：

1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。

3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。

一、关联交易概述

公司于2024年8月17日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，其中，公司拟以自有资金28,551.93万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司8.8573%的股权。本次对外投资协议尚未签署，最终浙江人形机器人本次增资的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠实际控制人，浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任浙江人形机器人董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资系关联交易，关联交易的金额为28,551.93万元。本次交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人宁波云熠、浙江人形机器人累计发生的关联交易金额均已达到3,000万元以上，且均已占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、共同参与投资的关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠的实际控制人，本次对外投资系与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人基本信息

公司名称：宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330203MADBGE962A

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州闻丘企业管理有限公司

注册资本：100万人民币

成立时间：2024-01-26

营业期限：2024-01-26至无固定期限

注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心1号C区9楼（901-1）室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：褚健持股99%、杭州闻丘企业管理有限公司持股1%。

2、关联人主要财务数据如下：

因关联人宁波云熠成立时间不足一年，根据相关法律法规及规范性文件规定，下表披露宁波云熠实际控制人杭州闻丘企业管理有限公司之财务数据。

单位：元人民币

■

截至本公告披露日，公司与宁波云熠在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，宁波云熠资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为浙江人形机器人的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司

统一社会信用代码：91330203MAD8YHJ198

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：熊蓉

注册资本：3262.069万人民币

成立时间：2023-12-21

营业期限：2023-12-21至无固定期限

注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心1号C区4楼402室

经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：中控技术股份有限公司持股34.9650%、宁波领跑者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领跑者”）持股14.4855%、宁波领行者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领行者”）持股11.5884%、宁波领智者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领智者”）持股10.1399%、宁波甬元财新股权投资有限公司（以下简称“甬元财新”）持股9.6570%、宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.5758%、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）持股4.8285%、杭州迦智科技有限公司持股3.8628%、宁波海曙产业投资有限公司（以下简称“海曙产投”）持股1.9314%、宁波书林智能科技有限公司持股0.9657%。

2、标的公司主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

（三）本次交易前后的出资比例

本次关联交易前后，浙江人形机器人的股东及持股比例变化如下：

■

截至2024年7月31日，宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波书林智能科技有限公司未实缴出资，将根据《中华人民共和国公司法》及协议约定履行出资义务。

根据本轮投资方、现有股东约定，在标的公司主营业务经营管理相关事项（包括新投资方引入）的股东会决策上出现对协议所列事项的表决权行使不一致、各方意见存在不一致的情形，则应以宁波领跑者的意见为最终意见。标的公司由宁波领跑者实际控制，宁波领跑者实际由熊蓉及核心研发团队控制，因此标的公司不纳入中控技术合并范围。

（四）其他说明

浙江人形机器人成立于2023年12月21日，在宁波市政府的大力支持下，致力于开展人形机器人关键核心技术攻关，培育孵化一系列人形机器人的硬核成果，对标国际领先人形机器人，完善人形机器人核心零部件与整体关键技术。浙江人形机器人聚集了一批国内人形机器人领域顶尖高层次人才，核心技术团队在所处领域已取得了一系列在国内外有影响力的创新成果，初步形成了集材料、驱动、感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系，在部分领域已经实现了产业化。

2024年2月6日，公司、宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，共计以现金方式增资1,762.0690万元，共计认购标的公司新增注册资本1,762.0690万元（即1元/股）。其中，公司以自有资金1,448.2759万元人民币认缴标的公司新增注册资本1,448.2759万元，持有标的公司44.40%股权；宁波云熠以313.7931万元人民币认缴标的公司新增注册资本313.7931万元，持有标的公司9.62%的股权。

2024年7月22日，甬元财新、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）、杭州迦智科技有限公司、海曙产投、宁波书林智能科技有限公司共同向浙江人形机器人进行增资，共计以现金方式增资11,000万元，共计认购新增注册资本880万元（即12.5元/股）。其中，甬元财新以5,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本400万元，持有标的公司9.6570%的股权；宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）以2,500万元人民币认缴标的公司新增注册资本200万元，持有标的公司4.8285%的股权；杭州迦智科技有限公司以2,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本160万元，持有标的公司3.8628%的股权；海曙产投以1,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本80万元，持有标的公司1.9314%的股权；宁波书林智能科技有限公司以500万元人民币认缴标的公司新增注册资本40万元，持有标的公司0.9657%的股权。此次增资完成后，公司持有标的公司股权比例变更为34.9650%。

截至本公告披露日，浙江人形机器人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

四、关联交易的定价情况

2024年8月8日，天源资产评估有限公司出具了《浙江人形机器人创新中心有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0564号）。天源资产评估有限公司采用资产基础法对浙江人形机器人拟增资扩股涉及的股东全部权益的市场价值进行了评估，截至评估基准日2024年7月31日，浙江人形机器人资产账面价值为30,411.66万元，负债账面价值为19,079.70万元，所有者权益账面价值为11,331.96万元；此外，浙江人形机器人申报了表外无形资产一一合同权益，系截至评估基准日未执行完毕的政府合作协议，根据浙江人形机器人及创始团队分别与宁波市人民政府、宁波市海曙区人民政府签署的合作协议，宁波市人民政府、宁波市海曙区人民政府将于2024年-2027年分批向浙江人形机器人提供专项补贴共计9.4亿元，用于标的公司的研发及建设运营，截至评估基准日已收到1.7亿元。综上所述，评估后浙江人形机器人股东全部权益价值为101,515.62万元。

公司基于对浙江人形机器人的尽职调查，结合标的公司所处的人形机器人领域业务发展潜力、与公司现有业务的协同效应，综合考虑标的公司核心团队及人员情况、所拥有的核心技术及知识产权情况、已有产品情况，并参考浙江人形机器人前次融资估值、行业内可比同类型公司估值，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为124,262.07万元（即30元/股），估值溢价率为22.41%，估值溢价具体原因如下：

1、人形机器人迎来周期性增量机遇，产业战略价值显著

在产业链整体成本降低、多行业市场需求推动的行业背景下，人形机器人正进入高速发展时期，据立德研究院等机构共同发布的《人形机器人产业研究报告》预计，2026年中国人形机器人市场规模超百亿，达到104.71亿元，2030年有望成长为千亿市场，市场规模达1192.46亿元，市场前景广阔。

截至目前，国内人形机器人产业仍处于导入期、培育期，商业化应用成功案例相对较少，但不少企业已开始积极探索工业自动化以及相关领域的商业化通路，行业空间正在加速打开，为本次增资估值溢价提供了有力的支撑。

2、人形机器人与流程工业协同融合发展前景广阔

未来，人形机器人有望与以生产制造为主的流程工业领域全面融合，显著推动流程工业企业向“安全、质量、低碳、效益”方向发展。中控技术亦将以智能制造上层软件为牵引，深入研究AI技术，整合多种机器人形态，实现多种工业场景的应用，具体场景包括高危环境巡检与监控、高精度现场设备远程运维、智能物流管理、环境优化与安全监管、人机协同作业等。

3、研发团队技术背景过硬，研发实力扎实深厚

标的公司以熊蓉女士为代表的核心研发团队长期从事机器人智能感知规划与控制研究，具备多年的人形机器人及智能机器人领域研发、产业落地经验，已初步形成了集材料、驱动、感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系。2024年3月，标的公司已成功发布首款人形机器人整机产品“领航者1号”，并预计将于近期推出新一代创新产品。后续，标的公司将在地方政府、产业链上下游企业的支持下，以建成一个重大高能级创新平台为目标，重点开展人形机器人智能感控技术研究和整机系统研发，全力打造集人形机器人技术研发、成果转化、人才培养及产业发展、产业辐射于一体的综合性创新平台。

本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商，并综合浙江人形机器人的技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体

本轮投资方：中控技术、宁波云熠、中小企业发展基金联想（天津）合伙企业（有限合伙）、常州方广四期创业投资合伙企业（有限合伙）、中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）、平潭冯源信柏创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥冯源仁芯股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司、宁波甬才股权投资合伙企业（有限合伙）。

现有股东：宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波云熠、中控技术、甬元财新、海曙产投、宁波书林智能科技有限公司、杭州迦智科技有限公司、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）。

2、交易价格

增资后，标的公司的注册资本由4,142.07万元增加至人民币6,177.14万元，本轮投资方以现金方式共出资61,051.93万元，认购标的公司新增注册资本2,035.07万元。其中中控技术以现金方式出资28,551.93万元，认购标的公司新增注册资本951.73万元（对应本次增资后新增3.8881%的标的公司股权）。

3、支付方式及支付期限

本轮投资方应分别但不连带地在协议签署后的10个工作日内将其各自对应增资款划入标的公司账户。

4、交付或过户时间安排

各方一致同意，委托标的公司现有经营管理人员办理本次增资的工商变更登记等手续，对于任一本轮投资方而言，该手续须在其各自的交割日后三十个工作日内办理完毕，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。若在前述期限内因非标的公司过错原因未能完成工商变更登记，则由标的公司与本轮投资方另行协商重新确定工商变更登记完成期限。

5、回购义务

截至2033年12月31日（即回购义务日），若标的公司或其控股企业未能实现合格上市（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或此期间国家新批准的证券交易所上市）或未被并购，则标的公司首先通过减资方式对甬元财新、海曙产投持有的标的公司的股权进行回购；如标的公司资金不足以支付甬元财新、海曙产投上述全部本金加溢价时，甬元财新、海曙产投有权要求标的公司主要股东（即中控技术、宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波云熠，合称回购义务人）对剩余未实现减资的部分股权进行回购，回购义务人应将其持有的标的公司的股权对外出售，以该股权出售款来支付剩余回购金额，若回购义务人持有的标的公司全部股权出售后仍不足以支付剩余回购金额的，回购义务人无需另外补足。

与中控技术相关的最终的回购安排应当遵守届时上市公司所适用的所有法律、法规及证券监管规定。

6、生效时间

本协议经各方签字并盖章后生效。

7、违约责任

本轮投资方未能依据本协议约定按时足额支付增资款的，每逾期一日，应按本轮投资款总额的万分之一向标的公司支付违约金；逾期三十日以上的，现有股东有权单方解除本协议，本轮投资方还应按照本轮投资款总金额的百分之十标准向现有股东支付违约金。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺、保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。任何一方存在违约行为，在收到守约方通知后三十日内违约状况仍未改变并补正的，守约方有权单方解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费等）。

各方同意，发生协议解除情形时，个别投资方行使解除权，但其他投资方愿意保持协议效力的，解除效力仅及于该投资方与本协议其他方之间。

对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

作为人工智能、高端制造、新材料等前沿技术的结晶，人形机器人可广泛应用于工业、港口、航天、特种等领域，市场前景广阔。开发探索人形机器人在工业场景的应用对于行业发展具有重要价值意义，不仅能够进一步推动工业生产过程趋于安全和高效，亦是工业领域加快形成新质生产力的重要支撑。

当前，中控技术正持续加快从自动化公司向工业AI公司转型，构建“AI+数据”为核心的专属竞争优势，为流程工业客户提供极具创新性的智能化价值。公司将全力加码“AI+机器人”领域投入布局，致力于人形机器人及其衍生智能机器人、核心关键零部件的产业化，培育全行业场景下人形机器人方向的新业务、新技术，深度融合工业场景，搭建AI技术创新与产业化落地的应用桥梁，以AI技术革新重塑生产方式、推动产业智能化发展。

本次对浙江人形机器人的投资，将有助于标的公司聚焦人形机器人智能感控技术研究和整机系统研发，推动其打造成集人形机器人技术研发、成果转化、人才培养及产业发展、产业辐射于一体的综合性创新平台。此外，作为浙江人形机器人最大股东，中控技术丰富的行业应用场景、工业软件的技术成果、研发人才资源等行业、技术优势，也将与标的公司人形机器人研发成果形成协同效应。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次与关联方共同投资综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。通过整合外部资源布局人形机器人业务，进一步拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力，有助于公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。

本次与关联方共同投资的资金来源为公司自有资金，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

七、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2024年8月17日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事CUI SHAN已对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月17日召开第六届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第六届董事会第八次会议审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。

3、监事会审议情况

公司于2024年8月17日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、风险提示

1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。

3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。

公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极参与标的公司的生产经营发展，积极防范和应对业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

特此公告。

中控技术股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-053

中控技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：中控技术2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为294.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额79,059.1256万股的0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

2024年，公司以全新的面貌完成了一次使命、愿景、价值观和员工理念的全新迭代。我们提出了“成为工业AI全球领先企业，用AI推动工业可持续发展”的宏伟愿景，以智能控制为引领，不忘初心，传承使命，勇敢开启自我进化的新篇章。同时，我们也首次发布了“开心、充实、有价值，受尊重”的员工理念。

为了更好地承接战略目标，强化以价值创造为导向的激励机制，公司进一步建立、健全了长效激励体系。未来，公司将重点关注对公司战略达成有显著贡献、在产品/技术颠覆式创新和业务重大突破方面取得成就的个人和团队，逐步推行激励计划，持续进行长期激励。

本次激励计划是针对UCS、TPT两个团队，他们以颠覆式技术创新和在工业AI技术领域的引领性突破，为公司向工业AI公司转型奠定了坚实的基础。首款 UCS产品Nyx研发团队，不畏挑战，合力奋进，以"Never say No"的信念将颠覆式创新的理念深植于每一次尝试与探索中，每一步前行，都是对传统束缚的突破，每一次成功，都是对未来可能的拓展。TPT研发团队，以他们的智慧和勇气，点燃了工业 AI的引擎，即使是在充满不确定性的世界中，依然可以凭借坚定的信念和不懈的努力，创造出影响深远的变革。

我们致力于激励那些为公司战略达成、产品/技术创新和业务突破做出重大贡献的杰出人才，充分调动其工作积极性和热情，不断取得更为显著的成绩和突破。有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略、创新和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年限制性股票激励计划。

公司于2022年1月14日向1,002名激励对象授予298.95万股第二类限制性股票。2023年6月9日，第一期符合归属条件的股票上市流通。2024年7月24日，第二期符合归属条件的股票上市流通。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。相关股份情况如下：

1、公司于2023年8月23日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年1月31日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份226.1798万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.2863%，回购成交的最高价为47.42元/股、最低价为35.18元/股，回购均价为44.21元/股，累计已支付的资金总额为人民币99,999,962.42元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2、公司2024年7月2日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

公司未来或新制定回购方案而回购的公司股份。公司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜，确保回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为294.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额79,059.1256万股的0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量（调整后）约为235.8135万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为294.50万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为530.3135万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额79,059.1256万股的0.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计63人，占公司截至2023年12月31日员工总数6,473人的0.97%，包括：

1、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员；

以上激励对象中，不包括中控技术独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.53元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.53元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.40元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.35元；

3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.62元；

4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.52元。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略任务达标目标达成情况和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略任务达成结果分为战略任务达标目标达成和未达成目标两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到战略任务达标目标达成且绩效考核等级为 A、A-或 B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《中控技术2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年～2026年经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较2023年增长分别不低于20%、40%和60%；该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属前，薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股中控技术股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股中控技术股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年8月19日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：36.75元/股（2024年8月19日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.00%、13.00%、14.28%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票294.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,791.38万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）争议解决机制

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股权票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度或规定等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错或不胜任被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

4、激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（不含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故

（1）激励对象若因工伤身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税；

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象所在子公司控制权变更。激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）中控技术2024年限制性股票激励计划（草案）。

（二）中控技术2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

（三）中控技术2024年限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

中控技术股份有限公司董事会

2024年8月20日

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