文灿集团股份有限公司

本次制定及修订的公司治理制度尚需提交股东会审议通过，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年8月19日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-046

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金共计人民币28,572.18万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2024年5月）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2024年8月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币28,560.70万元，拟使用募集资金予以置换的金额为28,237.03万元，具体如下：

单位：万元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至2024年8月19日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币335.15万元（不含增值税），拟使用募集资金全部予以置换，具体如下：

单位：万元

■

综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币28,572.18万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2024年8月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金人民币28,572.18万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司于2024年8月19日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向特定对象发行股票完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币28,572.18万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）会计师事务所鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了《文灿集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2024)专字第70044603_B10号），并认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定编制，如实反映了截至2024年8月19日止的公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年8月19日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-045

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派送现金红利0.15元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

一、2024年半年度利润分配预案的主要内容

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议、2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议《关于文灿集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》时，因当时公司向特定对象发行股票工作尚未完成，公司未进行2023年度利润分配，计划在向特定对象发行股票事项实施完毕后，尽快按照公司章程规定进行利润分配相关事宜。近期，公司已完成向特定对象发行股票相关工作。

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。2024年7月12日，公司完成向特定对象发行股票44,214,519股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，本次增发完成登记后公司总股份数为308,284,869股。按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利46,242,730.35元（含税），占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.52%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年8月19日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年8月19日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年8月19日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-043

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。

具体内容详见同日披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的金额为人民币28,572.18万元，其中置换预先投入募投项目费用人民币28,237.03万元，置换已支付发行费用人民币335.15万元。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

鉴于2023年7月1日至2024年7月12日期间，公司因可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由263,550,414股增加至308,284,869股，公司注册资本由人民币263,550,414元增加至308,284,869元，根据上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

上述第六项至第十五项议案涉及的公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

十六、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年9月6日召开2024年第一次临时股东会。

具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

文灿集团股份有限公司董事会

2024年8月19日

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