中信金属股份有限公司关于对中信财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告

公司为全资子公司上海信金提供不超过5亿元人民币的最高额担保，具体情况如下：

为满足公司全资子公司的经营需求，上海信金向中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“中行上海新片区“）申请总额为5亿元人民币的授信额度，授信业务期限不超过1年。

2024年8月19日，公司与中行上海新片区签署了《最高额保证合同》，由公司为上海信金在主合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为 2024 年 8 月19 日至 2025年 7月 18 日（包括该期间的起始日和届满日）期间内,中行上海新片区与主合同债务人信金上海所签署形成债权债务关系的一系列合同、协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）；保证期间为主合同项下任何一笔债务到期之日起三年；担保范围包括为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因上海信金违约而给中行上海新片区造成的损失和其他所有应付费用等。本次担保不存在反担保。

公司于第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计〉的议案》议案同意上述担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

本次担保的具体情况如下：

单位：亿元

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二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

被担保人一：

公司名称：中信金属宁波能源有限公司

成立时间：2009年8月31日

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1731-7 室

注册资本：5,000.00 万元

统一社会信用代码：91330201691393439J

法定代表人：吴献文

经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制

品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

被担保人二：

公司名称：信金企业发展（上海）有限公司

成立时间：2023年12月22日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室

注册资本：10,000.00 万元

统一社会信用代码：91310000MAD8GGQ8XX

法定代表人：吴献文

经营范围：金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；离岸贸易经营；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发；企业管理咨询；软件开发。

（二）被担保人财务数据

被担保人一：中信金属宁波能源有限公司

单位：万元

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截至目前，被担保人金属宁波资信状况良好。不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

被担保人二：信金企业发展（上海）有限公司

单位：万元

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截至目前，被担保人上海信金资信状况良好。不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

（三）被担保人与公司的关系

金属宁波及上海信金为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

三、担保协议的主要内容

（一）担保合同一：

保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司

债权人（以下简称乙方）：中国进出口银行宁波分行

1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金8.8亿元。

2、保证范围：本保证担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项。

3、保证方式：保证方式为连带责任保证。

4、保证期间：本担保合同的每笔业务的保证期间单独计算，即自每笔被担保债务到期之日起三年。

5、是否提供反担保：否。

（二）担保合同二：

保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司

债权人（以下简称乙方）：中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行

1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金5亿元。

2、保证范围：本保证担保的范围包括为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因上海信金违约而给中行上海新片区造成的损失和其他所有应付费用等。

3、保证方式：保证方式为连带责任保证。

4、保证期间：本担保合同的每笔业务的保证期间单独计算，即自每笔被担保债务到期之日起三年。

5、是否提供反担保：否。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于满足公司全资子公司的经营需求，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议。公司第二届董事会第二十四次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年6月30日，公司主要担保情况有两类：

1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及13.24亿美元，实际发生担保余额为54.78亿元人民币（其中美元担保均按照2024年6月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1268折算为人民币合并计算）。

2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.78亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2024年6月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为4.48亿美元。

综上，截至2024年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及26.46亿美元（不含股权质押，以股权质押方式提供担保，可能承担的债务最大不超过股权价值），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的172.84% （美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为11.03亿元人民币、10.00亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的43.05%。

截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

特此公告。

中信金属股份有限公司董事会

2024年8月19日

中信金属股份有限公司关于对中信财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司2024年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

1.财务公司注册地、组织形式和总部地址

中信财务有限公司成立于2012年11月19日,统一社会信用代码为91110000717834635Q。注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，法定代表人为张云亭。财务公司于2021年08月18日取得国家金融监督管理总局北京监管局换发的《中华人民共和国金融许可证》（以下简称“《金融许可证》”）（机构编码为L0163H111000001）。

财务公司注册资本为661,160.00万元，股权结构如下：

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注：上述表格中数据尾差，系计算中四舍五入所致。

2．经营范围

财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

二、财务公司内部控制的基本情况

1．内部控制环境

财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、推进集团“五五三”战略委员会等专门委员会，各专门委员会按照《中华人民共和国公司法》和《中信财务有限公司章程》的要求，规范运作，对财务公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供支持，董事会聘任经理层，负责财务公司经营管理，通过职能部门具体组织实施董事会决议。

截至2024年6月30日，财务公司设置的部门为公司业务部、国际业务部、金融市场部、结算业务部、资产负债管理部、风险合规部、人力资源部、金融科技部、财务管理部、审计部、办公室/党群工作部（合署办公）。风险合规部是内控建设与实施的归口管理部门，牵头内部控制体系的统筹规划、建设落实工作。各业务执行部门作为内控第一道防线，对其业务办理活动产生的风险及风险处置化解承担第一责任；风险合规部是风险管理的第二道防线，对各类风险管理承担主体责任；审计部是风险管理的第三道防线，履行监督、检查等监督职责。

财务公司在业务上接受国家金融监督管理总局的领导、管理、协调、监督和稽核。财务公司的发展战略纳入中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”，中信集团为财务公司的最终控制方）的发展规划，并接受中信集团的指导。

截至2024年6月30日, 财务公司组织结构图如下：

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2．风险的识别与评估

财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和实施细则，建立了内部审计部门，并结合经营管理实际设立审计委员会、风险管理委员会；风险管理委员会根据财务公司总体战略，审核和修订财务公司风险管控政策，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；审议研究财务公司面临的重大风险问题；审议信贷资产质量分类及核销问题；负责授权与管理；监督和评价高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况等。审计委员会全面领导财务公司审计工作，主要职能是协助董事会独立地审查财务公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对财务公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

财务公司按年度修订及编印《中信财务有限公司规章制度汇编》，并根据行业监管要求变化、内控评价结果、外部检查等落实年度制度编修计划，实现内控制度及时动态更新管理。

截至2024年6月30日，财务公司已颁布193项规章制度，其中涵盖：公司治理类15项、业务管理类38项、资产与负债管理类15项、信息科技类21项、财务管理类26项、风险管理类28项、稽核审计类8项、人力资源类21项、行政管理类12项、党建与纪检类9项。

3．内部控制活动

（1）资金管理业务控制

财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《中信财务有限公司资金管理办法》《中信财务有限公司存款准备金管理办法》《中信财务有限公司银行账户管理办法》《中信财务有限公司结算业务管理办法》《中信财务有限公司资金头寸管理办法》《中信财务有限公司存款业务管理办法》《中信财务有限公司流动性比率日常监测管理办法》《中信财务有限公司资本管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效地控制了业务风险。

财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、比例调控、授权批准。

（2）信贷业务控制

①信贷管理

财务贷款的对象仅限于中信集团的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《中信财务有限公司自营贷款业务管理办法》《中信财务有限公司委托贷款业务管理办法》《中信财务有限公司票据业务管理办法》《中信财务有限公司融资租赁业务管理暂行办法》《中信财务有限公司信用鉴证业务管理暂行办法》《中信财务有限公司房地产开发贷款管理办法》《中信财务有限公司现金管理项下委托贷款业务管理办法》《中信财务有限公司同业拆借管理办法》《中信财务有限公司信贷资产转让业务管理办法》《中信财务有限公司授信业务管理办法》《中信财务有限公司授信业务操作规程》《中信财务有限公司授信评审规程》等制度，建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理制度，做到贷审分离。

②贷后管理

贷后管理包括对贷款的检查、信贷资金管理、抵押物管理、贷款回收、展期及不良资产管理等内容。财务公司根据《中信财务有限公司金融资产风险分类管理办法》《中信财务有限公司信贷资产分类操作规程》《中信财务有限公司准备金计提管理办法》的规定对贷款资产进行风险分类，按贷款的类别计提贷款损失准备。

（3）投资业务控制

为加强市场风险管理，为规范财务公司投资决策程序，提高投资管理水平，财务公司根据《中华人民共和国证券法》《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规，建立了《中信财务有限公司自营投资业务管理办法》《中信财务有限公司公募基金投资管理办法》制度，明确财务公司自营投资业务范围，确定财务公司开展自营投资业务的基本原则，金融市场部对市场进行可行性研究和论证，确定投资对象、范围、组合、策略报董事会审批执行。

财务公司根据《中信财务有限公司自营投资业务投后管理办法》，确定风险合规部与金融市场部组成投后管理小组，对投资产品进行定期或不定期（频率不低于每半年一次）检查，形成检查报告，对投资项目进行五级分类，对漏洞与风险提出整改和建议。遇到投资项目出现重大突发事件时，投后管理小组向管理层汇报情况与方案，并对执行结果进行跟踪。

（4）内部稽核控制

财务公司设立对董事会负责的内部审计部门一一审计部，建立稽核审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。根据《中华人民共和国审计法》《企业集团财务公司管理办法》及集团内相关规章制度，参照《内部审计实务标准》和《中国内部审计准则》，制定《中信财务有限公司稽核审计管理办法》《中信财务有限公司内部审计操作规程》《中信财务有限公司信息科技审计操作规程》。

审计部根据相关管理办法，负责财务公司内部审计业务，根据有关部门和中信集团的要求，按年度对内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价，评估下列针对组织内部治理、运营和信息系统等风险的控制的适当性和有效性：财务和运行信息的可靠性和完整性；运营和程序的效率和效果；资产的安全；对法律、法规、政策、程序及合同的遵循情况。向管理层提出有价值的改进意见和建议。

（5）信息系统控制

因财务公司主营业务管理需要，财务公司制订了《中信财务有限公司信息技术管理办法》《中信财务有限公司软硬件管理办法》《中信财务有限公司信息技术需求和项目管理办法（试行）》《中信财务有限公司核心业务系统运营管理办法》《中信财务有限公司核心业务系统用户与数字证书管理办法》《中信财务有限公司核心业务系统数据运维管理办法》《中信财务有限公司信息安全管理办法》《中信财务有限公司基础设施安全管理办法》《中信财务有限公司网络安全管理办法》《中信财务有限公司系统安全管理办法》《中信财务有限公司数据安全与数据备份管理办法》《中信财务有限公司信息系统人员安全管理办法》《中信财务有限公司终端安全管理办法》《中信财务有限公司应急预案管理办法》《中信财务有限公司信息科技外包管理办法》《中信财务有限公司信息技术后评价工作规程》《中信财务有限公司信息技术管理委员会议事规则》《中信财务有限公司数据治理管理办法》《中信财务有限公司数据标准管理办法》《中信财务有限公司数据安全管理办法》《中信财务有限公司数据质量管理办法》共21项制度，规范各部门员工业务操作流程，明确了业务系统计算机操作权限，并根据财务公司信息化内控管理要求落实控制措施，为各项业务的稳定运行提供有力保障。

4．内部控制总体评价

财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。在资金管理方面财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序；在投资方面财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度，较好地控制了投资风险；财务公司合规运作，谨慎执行内部控制制度并执行有效，将风险控制在合理的水平内。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

1．经营情况

截至2024年6月30日，财务公司资产总额412.36亿元；负债总额324.47亿元；所有者权益合计87.89亿元，其中：实收资本66.12亿元、盈余公积5.26亿元、一般风险准备5.18亿元，未分配利润11.33亿元。

2024年1至6月财务公司实现营业总收入5.31亿元；实现利润总额4.89亿元；实现税后净利润3.85亿元。

2．管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

3．监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2024年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

（1）资本充足率不低于10%：

财务公司资本充足率为23.61%，符合监管要求。

（2）流动性比例不得低于25%：

财务公司流动性比例为55.01%，符合监管要求。

（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：

财务公司各项贷款余额2,717,076.41万元，不高于各项存款余额和实收资本总额之和3,883,675.09万元的80%，符合监管要求。

（4）集团外负债总额不得超过资本净额：

财务公司集团外负债总额0.00万元，资本净额922,860.43万元，集团外负债总额不超过资本净额，符合监管要求。

（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%：

财务公司票据承兑余额/资产总额=206,453.05万元/ 4,123,628.72万元=5.01%，不超过15%，符合监管要求。

（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：

财务公司票据承兑余额/存放同业余额=206,453.05万元/575,995.80万元= 0.36，不超过3倍，符合监管要求。

（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：

财务公司票据承兑和转贴现总额为214,548.61万元，资本净额为922,860.43万元，票据承兑和转贴现总额不高于资本净额，符合监管要求。

（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：

财务公司承兑汇票保证金余额3,715.35万元，低于存款总额3,222,515.09万元的10%，符合监管要求。

（9）投资总额不得高于资本净额的70%：

财务公司投资总额与资本净额的比例为67.46%，低于70%，符合监管要求。

（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%：

财务公司固定资产净额与资本净额的比例为0.06%，不高于20%，符合监管要求。

4．股东贷款情况

截至2024年6月30日，财务公司对股东中信兴业投资集团有限公司发放贷款余额271,000.00万元，超过该股东对财务公司的出资额；对股东中信医疗健康产业集团有限公司发放贷款余额34,972.50万元，超过该股东对财务公司的出资额。按照《企业集团财务公司管理办法》第三十五条要求“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，应当及时向银保监会派出机构报告。对于影响财务公司稳健运行的行为，银保监会派出机构应予以监督指导，并可区别情形采取早期干预措施。”财务公司已向国家金融监督管理总局北京监管局备案。

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四、中信金属股份有限公司在财务公司的存贷情况

截至2024年6月30日，公司在财务公司的存款余额（含应收利息）为18.01亿元，占公司存款余额的27.14%，占财务公司吸收存款科目余额323.10亿元的5.57%；公司在财务公司的贷款余额（含应付利息）为3.95亿元，占公司贷款余额的2.30%，占财务公司发放贷款和垫款科目余额272.13亿元的1.45%。公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，截止目前，公司不存在重大经营性支出计划，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

五、风险评估意见

基于以上判断，公司认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

（三）未发现财务公司截至2024年6月30日存在与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度重大设计缺陷。

（四）财务公司运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

中信金属股份有限公司董事会

2024年8月19日

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