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格林美股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2024年8月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为格林美股份有限公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为9,205,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,131,291,557股的0.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计181人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的领军人才、尖刀人才、创新人物及领军管理人才、青年骨干人才、出海员工及其他工程技术人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.18元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后，分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为35.00%、35.00%、30.00%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了把握全球市场机遇，应对未来挑战，引进全球精英人才，鼓励出海，精准聚焦引进、培育、汇聚一批具有国际化视野、突破未来超级技术、产生重大创新成果、引领行业发展、能为公司发展发挥重大作用和重要贡献的高素质人才，打造具有国际竞争力的世界超一流高端人才队伍，以国家经济发展绿色转型为契机，全面实施技术创新、管理升级、经营质量升级，推动公司绿色产业创新，推动中国技术走向世界，全面提升公司核心业务的全球核心竞争力，助力公司服务全球的碳达峰与碳中和战略，为世界绿色发展与经济复苏做出贡献，为广大投资者创造良好的回报。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司领军人才、尖刀人才、创新人物及领军管理人才、青年骨干人才、出海员工及其他工程技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）领军人才、尖刀人才、创新人物及领军管理人才、青年骨干人才、出海员工及其他工程技术人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计181人，包括：
1、公司（含子公司）领军人才、尖刀人才、创新人物及领军管理人才；
2、青年骨干人才、出海员工及其他工程技术人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为格林美股份有限公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为9,205,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,131,291,557股的0.18%。
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的,由董事会对授予数量作出相应调整,包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.18元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股5.77元的50.00%，为每股2.89元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股5.99元的50.00%，为每股3.00元；
3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股6.33元的50.00%，为每股3.17元；
4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股6.36元的50.00%，为每股3.18元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
近年来，公司形成了“城市矿山开采+新能源材料制造”的双轨驱动主营业务模式，2021年至2023年，公司新能源材料制造业务占总营业收入的比重分别为71.13%、74.16%、75.23%，城市矿山开采业务占总营业收入的比重分别为28.87%、25.84%、24.77%。根据中汽协披露数据，2021年我国新能源汽车销量352.1万辆，同比增长近160%，渗透率为13%；2022年我国新能源汽车销量688.7万辆，?同比增长超过90%，渗透率为26%；2023年我国新能源汽车销量949.5万辆，同比增长近38%，渗透率超过31%。根据乘联会披露数据，2021年世界新能源汽车销量623万辆，同比增长接近120%，渗透率超过8%；2022年世界新能源汽车销量1,031万辆，同比增长超60%，渗透率为13%；2023年世界新能源汽车销量1,428万辆，同比增速降至不足40%，渗透率达到16%。根据BloombergNEF预测，未来三年（2024年-2026年）新能源汽车年化增速放缓至22%。随着新能源汽车渗透率的快速提升，新能源汽车行业整体增长速度呈现放缓趋势，但是新能源汽车市场仍然继续平稳运行，成为拉动工业经济增长的重要动力。近日，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，指出要加快经济社会发展全面绿色转型，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。结合行业整体发展趋势，公司制定了本激励计划的公司经营业绩考核指标。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象必须服从公司工作安排，遵守公司制度，维护公司利益。在满足上述要求下，激励对象需争当奋斗者，主动作为，完成目标，做出贡献。激励对象个人层面的考核将根据公司绩效考核的相关规定，按照动态考评规则组织实施，激励对象的个人年度绩效考核结果划分为A及A-、B+、B和B以下四个考核等级。根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售系数按下表确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售系数（Y）。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；结转限售期内每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年8月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记工作。
（三）公司监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（七）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（八）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（九）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（十）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
格林美股份有限公司 2024年8月15日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-055
格林美股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开的第六届董事会第二十八次会议，会议决定于2024年9月6日召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1.股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年9月6日上午10:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月6日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年9月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2024年8月28日
7.出席对象：
（1）凡2024年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8.会议地点：格林美股份有限公司会议室（深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层）。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
■
上述提案已经 2024 年8月14日召开的公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司全体独立董事一致同意由独立董事刘中华向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《格林美股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
上述第1至4项提案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，提案2、3、4关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2024年9月3日9:00～17:00
（二）登记方式：
1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年9月3日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
指定传真：0755-33895777
联 系 人：潘骅、何阳
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为 “格林投票”；
2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年9月6日的交易时间，即上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-054
格林美股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司对第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中部分回购股份的用途进行变更，回购股份5,000,000股的用途由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，剩余回购股份14,219,800股的用途仍为实施“股权激励或员工持股计划”。“用于注销并减少注册资本”的5,000,000股股份注销完成后，公司总股本将由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》以及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告如下：
一、本次变更的回购股份方案基本情况
（一）回购方案概述
公司于2023年6月6日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，推动公司可持续发展，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的公司股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过人民币10.29元/股，本次回购的资金总额不低于10,000万元人民币（含）且不超过15,000万元人民币（含），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。上述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）和《回购报告书》（公告编号：2023-042）。
由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《回购报告书》，本次回购股份价格由不超过人民币10.29元/股（含）调整为不超过人民币10.24元/股（含）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2023-054）。
（二）回购方案实施情况及使用情况
2023年6月27日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购了公司股份。截至2024年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,219,800股，占公司总股本的0.37%，最高成交价为7.00元/股，最低成交价为5.32元/股，成交总金额为120,970,584元（不含交易费用），本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份进展暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-044）。
截至目前，上述已回购股份19,219,800股全部存放于公司回购专用证券账户中。本次计划对上述已回购的部分股份用途进行变更。
二、本次变更部分回购股份用途的原因及内容
为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量。公司拟对上述已回购的部分股份的用途进行变更，回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，剩余回购股份14,219,800股的用途仍为实施“股权激励或员工持股计划”。“用于注销并减少注册资本”的5,000,000股股份注销完成后，公司总股本将由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等有关规定，上述变更部分回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次股份注销的相关手续，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
三、本次部分回购股份注销后公司股本变动情况
■
四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律、法规规定，并结合公司发展战略及实际情况做出的决定，符合公司未来发展规划，旨在促进公司长期、持续、健康发展，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
本次变更部分回购股份用途并注销事项，不会对公司财务状况、债务履行能力、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会同意公司变更部分已回购股份用途并注销事项。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-053
格林美股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
独立董事刘中华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明：
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘中华先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
2、截至本公告披露日，征集人刘中华先生未持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘中华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年9月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘中华作为征集人，仅对本公司拟召开的2024年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：格林美股份有限公司
英文名称：GEM Co., Ltd.
设立日期：2001年12月28日
注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房
股票上市时间：2010年1月22日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：格林美
股票代码：002340
法定代表人：许开华
董事会秘书：潘骅
公司办公地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
传真：0755-33895777
互联网地址：www.gem.com.cn
电子信箱：info@gem.com.cn
（二）本次征集事项
由征集人针对2024年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；
2、《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，应明确对本次股东大会其他提案的投票意见，并由征集人按其意见代为表决。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘中华，其基本情况如下：
刘中华，男，汉族，1965年7月生，中共党员，硕士研究生学历，会计学教授。曾先后任职于兰州财经大学会计系、广东外语外贸大学管理学院。现为广东外语外贸大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员，中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会副会长，广东省管理会计师协会常务副会长，广东省会计学会常务理事，广东省审计学会常务理事，现任公司独立董事、立讯精密工业股份有限公司独立董事、广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事。刘中华先生未持有本公司股票。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月14日召开的第六届董事会第二十八次会议，并且对《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2024年8月28日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年8月29日至2024年9月3日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
收件人：格林美股份有限公司证券部
电话：0755-33386666
传真：0755-33895777
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