九州通医药集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告_新浪财经

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2024-059

九州通医药集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），核准公司向特定对象发行不超过1,790万股优先股。具体内容详见公司2024年7月8日披露于中国证监会指定的信息披露网站上的《九州通关于向特定对象发行优先股申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临2024-053）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购资金到位情况验资报告》（众环验字（2024）0100025号），截至2024年8月13日止，本次向特定对象发行优先股认购资金专用账户，即中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的350645001252号账户已收到公司本次向特定对象发行优先股认购资金总额为人民币1,790,000,000.00元（大写：人民币壹拾柒亿玖仟万元整）。

保荐人（主承销商）中信证券于2024年8月13日将款项1,775,800,000.00元划入公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司武汉江汉二桥支行17024301040018792账户汇入149,000,000.00元、中国工商银行应城市支行1812023129200364452账户汇入372,000,000.00元、中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行42050125813600003315账户汇入298,000,000.00元、交通银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行421421066012004070052账户汇入506,800,000.00元、中国银行股份有限公司武汉汉阳支行563886664039账户汇入450,000,000.00元；根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至2024年8月13日止，发行人本次向特定对象发行优先股募集资金总额为人民币1,790,000,000.00元（大写人民币壹拾柒亿玖仟万元整），扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）人民币18,096,226.42元后，发行人向特定对象发行优先股实际募集资金共计人民币1,771,903,773.58元（大写人民币壹拾柒亿柒仟壹佰玖拾万零叁仟柒佰柒拾叁元伍角捌分）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，就本次发行优先股，公司及中信证券分别与中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下简称“农业银行”）、中国工商银行股份有限公司应城支行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）、交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交通银行”）及中国银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下简称“中国银行”，农业银行、工商银行、建设银行、交通银行与中国银行合称“开户银行”）于2024年8月13日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

相关募集资金专项账户存放金额如下所示：

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注：开户银行交通银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行、中国农业银行股份有限公司武汉江汉二桥支行所属三方监管协议的签署主体分别为交通银行股份有限公司湖北省分行、中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行。

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行、中国工商银行股份有限公司应城支行、中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下统称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该等专户仅用于甲方偿还银行贷款及其他有息负债项目、补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王国梁、叶兴林或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户及甲方募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户、专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2024年8月14日