常州神力电机股份有限公司关于出售控股子公司暨关联交易的进展公告|常州市_新浪财经

证券代码：603819 证券简称：神力股份公告编号：2024-028

常州神力电机股份有限公司

关于出售控股子公司暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年8月10日、2023年8月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》，同意业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）以现金对价回购公司所持深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）57.65%股权。并授权公司管理层全权负责本项目的出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。具体内容详见公司于2023年8月11日、2023年8月29日、2023年9月2日、2024年1月4日、2024年1月12日、2024年5月16日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据《常州神力电机股份有限公司与砺剑防务技术集团有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）“第三条交易对价的支付”的约定，交易对价付款方式为现金支付，具体支付方式如下：

（1）在2023年9月1日前，砺剑集团应当向上市公司支付交易对价的20%，砺剑集团支付完首笔回购款后，上市公司同意豁免中物一方持有甲方股票的自愿禁售承诺。

（2）在2023年12月31日前，砺剑集团应当向上市公司支付交易对价的30%。

（3）在2024年5月15日前，砺剑集团应当向上市公司支付完毕剩余50%的交易对价作为第三笔回购价款，即剩余股权转让款15,840万元中的14,700万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款=14,700万元×(1＋6%*2021年1月4日至砺剑集团实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365)。

截止2024年1月12日，上市公司已收到砺剑集团按照《股权转让协议》约定支付的第一笔及第二笔回购价款合计173,318,196.16元。砺剑防卫也已完成了股权转让的工商变更登记手续。

根据《股权转让协议》“第九条违约责任” 中9.2条之约定，“……砺剑集团未能按照本协议约定按时足额向上市公司支付部分或全部交易对价的，每逾期一日，砺剑集团应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的上市公司支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过90日仍未付清，则上市公司有权通知砺剑集团解除本协议……”

截至本公告披露日，《股权转让协议》约定的90日的宽限期已到期，公司尚未收到砺剑集团按照《股权转让协议》约定支付的第三笔回购价款及对应的滞纳金183,652,754.47元（该价款基于前述《股权转让协议》中的计算方式得出，以2024年8月13日为计算时点）。

依据上述《股权转让协议》9.2条之约定，公司已向砺剑集团发出解除《股权转让协议》的书面告知函，并依据双方于2020年10月15日签署的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及2020年11月4日签署的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》向砺剑集团主张支付股权回购款及对应的违约滞纳金。同时，公司将视情况采取对应措施并启动相应的法律程序，以维护公司及全体股东的合法权益。

公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2024年8月15日