中曼石油天然气集团股份有限公司

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2022年6月，公司发布公告（2022-047）“根据TOGHI公司注册地登记机关提供的登记证明文件，NS公司持有TOGHI公司87%股权，为规避未来公司实际收购过程中的风险，公司将收购TOGHI公司股权比例由87.5%下降至87%。”

根据目前收购进展情况中曼石油上市主体在2024年5月将资产标的收至上市公司主体中，收购完毕后，股权架构图如下：

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从整个股权的转让历史沿革可以看出来，TOGHI公司虽然股权关系上无关联关系，但从中曼控股下属控股子公司转让出至上市公司发布拟收购方案只有2个月的时间，NS公司既未按照转让约定履行付款义务，也未实际控制该公司的运营，按照实质重于形式的原则，构成关联交易。公司分别于2020年8月26日、2020年9月11日召开了第三届董事会第一次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的议案》，上述借款属于整体交易方案的一部分，所以该笔借款构成与关联方的非经营性往来。

截至报告期末，中曼海湾向TOGHI公司提供了351万美元借款（含利息），借款期限为5年。经穿透核查，上述借款资金全部用于岸边项目三维地震、日常运营等支出，相关资金未流向其他关联方主体，所以该笔借款不构成非经营性资金占用。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-058

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次会议的通知于2024年8月12日以电子邮件等方式发出，会议于2024年8月14日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司监事会换届及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名杨红敏女士、朱勇缜女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。2024年第二次临时股东大会选举产生的监事将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制方式进行选举表决。非职工代表监事候选人简历详见附件。

（二）审议并通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

监事会认为：公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。因此同意调整募投项目拟投入募集资金金额。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-061）。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2024年8月15日

附件

第四届非职工代表监事候选人简历

杨红敏，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。杨红敏曾任中原石油勘探局广播电视中心社教部副主任等职务，现任公司监事会主席、总裁助理、行政管理部经理。

朱勇缜，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。朱勇缜曾任公司经营管理部副经理，现任公司第三届监事会监事、法律合同部经理。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-057

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议的通知于2024年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2024年8月14日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

本次会议应当出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司董事会换届及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核无异议后，董事会提名李春第先生、朱逢学先生、李世光先生、陈庆军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制方式进行选举表决。非独立董事候选人简历详见附件1。

（二）审议并通过《关于公司董事会换届及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

经公司董事会推荐，并由董事会提名委员会审核无异议后，董事会提名左文岐先生、杜君先生、谢晓霞女士、周明非先生为第四届董事会独立董事候选人，独立董事津贴为10万元/年（税前）。

根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，独立董事在公司连续任职不得超过六年。其中独立董事候选人左文岐先生、杜君先生、谢晓霞女士自2020年8月26日起担任公司独立董事，因此其任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日至2026年8月25日止；独立董事候选人周明非先生任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制方式进行选举表决。独立董事候选人简历详见附件2。

（三）审议并通过《关于签署募集资金专户存储监管协议的议案》

经与会董事审议，同意公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同意公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户存储监管协议待签署完毕后按照规定另行披露。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议并通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

经与会董事审议，公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-061）。

（五）审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2024年8月30日召开2024年第二次临时股东大会。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-062）。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月15日

附件1

第四届董事会非独立董事候选人简历

李春第，男，1951年出生，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司第三届董事会董事长兼公司总裁，湖北同相天然气有限公司董事长。

朱逢学，男，1971年出生，本科学历，曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现任公司第三届董事会副董事长，湖北同相天然气有限公司董事，上海优强石油科技有限公司董事长。

李世光，男，1979年出生，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，现任公司第三届董事会董事兼高级副总裁，湖北同相天然气有限公司董事。

陈庆军，男，1971年出生，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理，公司副总经理，现任公司第三届董事会董事、公司副总裁。

附件2

第四届董事会独立董事候选人简历

左文岐，男，1954年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

杜君，男，1960年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，企业法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

谢晓霞，女，1963年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公司副总会计师。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

周明非，男，1963年出生，本科学历。曾任中原油田钻井三公司地质研究所所长，滇黔桂石油勘探局勘探部副主任，中原油田物探公司教授级高级工程师，中石化地球物理公司装备管理中心书记。目前未在其他单位任职。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-060

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有公司股份数量82,142,700股，占公司总股本的20.54%。本次质押后，中曼控股持有公司股份累计质押数量为55,458,627股，占其持股数量的67.51%；

● 控股股东中曼控股累计质押股份数量为55,458,627股，占其持股比例的67.51%；控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为68,458,627股，占其持股比例的59.30%。

一、上市公司股份质押

公司于2024年8月14日接到控股股东中曼控股的通知，获悉其将所持有公司20,000,000股无限售流通股于2024年8月13日办理了质押登记手续，具体情况如下：

1.本次股份质押基本情况

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2.本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3.股东累计质押股份情况

截止本公告披露日，中曼控股及其一致行动人朱逢学、共荣投资（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）累计质押股份情况如下：

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（注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

二、控股股东股份质押情况

1.中曼控股所质押股份到期情况

中曼控股所质押股份半年内到期的质押股份数量为16,367,680股，占其所持公司股份的19.93%，占公司总股本的4.09%，对应融资本金余额约为1.40亿元；一年内到期的质押股份数量为9,590,947股，占其所持公司股份的11.68%，占公司总股本的2.40%，对应融资本金余额约为1.00亿元。

中曼控股质押股份所对应的融资还款资金来源包括但不限于自有资金、股票红利、投资收益、出售资产等。

2.中曼控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3.控股股东质押事项对上市公司的影响

（1）控股股东质押事项目前不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生影响。

（2）控股股东质押事项不会对公司治理产生影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

（3）公司控股股东中曼控股不存在需履行的业绩补偿义务。

三、其他说明

截至本公告披露日，中曼控股及其一致行动人所质押的股份不存在平仓风险，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押变动情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务

特此公告！

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月15日

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