扬州亚星客车股份有限公司关于本次终止上市事项的第三次提示性公告|股东大会_新浪财经

证券代码：600213 证券简称：*ST亚星公告编号：2024-089

扬州亚星客车股份有限公司

关于本次终止上市事项的

第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开公司第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市相关的议案，并于2024年8月10日披露了《扬州亚星客车股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》（公告编号：2024-078）。

公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，将由控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴（扬州）”）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

为帮助投资者进一步了解本次终止上市方案，就公司股票后续停牌及现金选择权相关事宜，公司作出说明如下，供投资者参考：

一、公司股票将自股东大会股权登记日次一交易日起停牌

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.5条，公司以股东大会决议方式申请主动终止上市的，应当向上海证券交易所申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。公司于2024年8月10日披露了《扬州亚星客车股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-082），公司审议本次终止上市事项的2024年第三次临时股东大会的股权登记日为2024年8月15日（星期四）。因此根据相关规定，公司股票将于股东大会股权登记日的次一交易日即2024年8月16日（星期五）开市起停牌，直至上海证券交易所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。投资者可于2024年8月15日（星期四）正常交易本公司股票。如本次终止上市事项未获得股东大会审议通过，公司将向上海证券交易所申请股票自股东大会决议公告之日（2024年8月27日）起复牌。

二、现金选择权股权登记日

现金选择权的股权登记日不同于公司股东大会股权登记日，现金选择权股权登记日是公司确定有权参与申报行使现金选择权的股东范围的日期。根据本次终止上市方案，为保护投资者利益，保障包括通过融资融券信用证券账户持有公司股票的投资者及参与约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的投资者在内的广大投资者均有足够的时间申请行使现金选择权，公司本次现金选择权股权登记日拟定为2024年9月5日。因此，于2024年9月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在公司股东名册的除潍柴（扬州）外的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外），均有权通过上海证券交易所交易系统申报行使现金选择权。现金选择权股权登记日如有调整，公司董事会将另行公告具体调整情况。如本次终止上市事项获得股东大会审议通过，公司将另行确定并公告现金选择权的具体申报日期。

三、其他提示

公司及有关各方正在积极地推进本次终止上市的相关工作，本次终止上市有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次终止上市事项最终能否通过相关审批及实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二四年八月十五日

证券代码：600213 证券简称：*ST亚星公告编号：2024-090

扬州亚星客车股份有限公司

关于距离公司股票停牌

尚余1个交易日的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月10日披露了《扬州亚星客车股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》（公告编号：2024-078），公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。

公司审议本次终止上市事项的2024年第三次临时股东大会的股权登记日为2024年8月15日（星期四）。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将于股东大会股权登记日的次一交易日即2024年8月16日（星期五）开市起停牌，直至上海证券交易所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

投资者可于2024年8月15日（星期四）正常交易本公司股票。如本次终止上市事项未获得股东大会审议通过，公司将向上海证券交易所申请股票自股东大会决议公告之日（2024年8月27日）起复牌。

本次终止上市有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次终止上市事项最终能否通过相关审批及实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二四年八月十五日

证券代码：600213 证券简称：*ST亚星公告编号：2024-091

扬州亚星客车股份有限公司

关于本次终止上市事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日（星期三）下午15：00-16：00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动方式召开了本次终止上市事项投资者说明会。现将说明会召开情况公告如下：

一、说明会召开情况

公司于2024年8月10日、2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《扬州亚星客车股份有限公司关于召开本次终止上市事项投资者说明会的公告》（公告编号：2024-081）《扬州亚星客车股份有限公司关于本次终止上市事项投资者说明会变更召开时间的公告》（公告编号：2024-083）。

2024年8月14日（星期三）下午15:00-16:00，公司董事长胡海华先生、董事兼总经理田亮先生、独立董事徐高彦女士、财务总监王秀菊女士、董事会秘书盛卫宁先生出席了本次说明会，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次投资者说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下（含预征集的问题）：

问题一：为什么潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴（扬州）”）要将现金选择权的价格定为每股6.42元？定价依据是什么？

答：目前的现金选择权价格的行权价格为6.42元/股，本次现金选择权相较本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.75元溢价率约为12%，较停牌前最后1个交易日收盘价为5.84元/股溢价率约10%，该定价是公司在综合考虑法规要求、过往案例、保护投资者利益几方面因素后的决策结果。

问题二：有部分投资者高价购入股票，购入价格明显高于此次现金选择权的价格，他们在股东大会上投反对票，是否会导致现有方案无法实行？针对这样的投资者，控股股东是否会用更高溢价收购他们的股权？

答：1.本次终止上市事项（含现金选择权行权价格）已取得上级国资股东单位批复，尚待股东大会审议通过；

2.亚星客车2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.1条之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。若《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东大会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

问题三：1.如果股东大会方案通过，大概什么时候开始现金选择权行权？2.现金选择权行使后，大概什么时候资金到账？

答：公司本次现金选择权股权登记日拟定为2024年9月5日，待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间请以公司公告为准，后续资金到账时间请及时关注账户变动，感谢您的关注。

问题四：1.能否增加通过上交所交易系统参加投票？2.现金选择权的大致申报时间是什么时候？

答：1.本次股东大会将采用现场投票结合上海证券交易所网络投票系统进行投票，采用网络投票方式的投资者可以通过交易系统投票平台或者互联网投票平台进行投票；

2.公司本次现金选择权股权登记日拟定为2024年9月5日，待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间请以公司公告为准，感谢您的关注。

问题五：现金选择行使后有其他额外费用吗？比例能占多少？

答：根据上海证券交易所相关规定，通过交易所交易系统进行现金选择权申报的，指定交易的证券公司将参照A股买卖收费标准向投资者收取相关税费。

问题六：1.终止上市的原因是什么？是否与公司不断地诉讼及业绩有关？终止上市尚需股东大会同意，公司预计的股权回购价为多少？控股股东是否有足够多的流动资金？3.后续，主动退市事宜是否会出现变故？目前进展如何？

答：1.公司本次终止上市的原因已在公告中披露，2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司面临强制退市风险。新“国九条”提出“必须始终践行金融为民的理念，突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益”。基于当前市场环境及客车行业发展情况，公司控股股东提议实施主动退市，相比强制退市，更有利于保护中小股东利益，稳定资本市场秩序，体现国有企业责任担当。

2.目前的现金选择权价格的行权价格为6.42元/股。本次终止上市方案中，由亚星客车的控股股东潍柴（扬州）向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，能够保证资金来源，维护全体中小股东利益。

3.公司正在积极推进本次终止上市事项的审批工作，本次终止上市尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，尚需获得上交所的决定，在取得上交所终止上市决定后公司将申请在全国中小企业股份转让系统转让。后续工作安排请您随时关注公司公告。

问题七：1.对于一家已经是负净资产的上市公司，选择主动退市或被动退市，对于大股东来说会有怎样的利弊？2.作为国资背景上市公司，控股股东预计需要准备多少资金才能完成本次主动退市？3.对于中长期持有公司股票的中小投资者来说，今年的股价已经下跌了30%多，选择现金选择权是否意味者浮亏变成了止损？目前的行权价格是否起到了保护投资者尤其中小投资者的利益？

2.目前的现金选择权价格的行权价格为6.42元/股。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，由潍柴（扬州）向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。扣除潍柴（扬州）持有的公司178,200,000股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超过107,800,000股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

3.目前的现金选择权价格的行权价格为6.42元/股，本次现金选择权相较本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.75元溢价率约为12%，较停牌前最后1个交易日收盘价为5.84元/股溢价率约10%，该定价是公司在综合考虑法规要求、过往案例、保护投资者利益几方面因素后的决策结果。现金选择权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。

问题八：为了确保8月26日股东大会的议案顺利通过，公司可否参照去年经纬纺机的做法：发布“董事会关于公开征集表决权的公告”，公司提前征集流通股东的表决权，做到心中有数？

答：感谢您的建议。本次股东大会将采用现场投票结合上海证券交易所网络投票系统进行投票，为充分保障中小股东利益，公司也提请各位股东积极参与股东大会投票。

问题九：请问用什么方式参与投票？交易系统可以直接投票吗？

答：本次股东大会将采用现场结合网络系统进行投票。您可以登陆交易系统投票平台，进入开户证券公司交易软件后，查找网络投票一栏选择600213*ST亚星进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）账户注册后进行投票。

三、其他事项

投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次终止上市事项投资者说明会的召开情况及主要内容。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二四年八月十五日