共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

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证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2024-065

共达电声股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月14日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年8月12日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，表决并通过了以下议案：

1、《关于对境外全资子公司增资的议案》

根据公司发展规划，拟以自有资金800万元美金对境外全资子公司Gettop Technology (Malaysia) Sdn .Bhd.进行增资，用于新项目的投资建设等。本次增资完成后，该公司仍为公司全资子公司。

具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2024年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

（8）授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；

（9）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2024年9月2日（星期一）下午14:00召开2024年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

2、共达电声股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二四年八月十五日

证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2024-066

共达电声股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月14日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年8月12日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陆正杨先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，表决并通过了以下议案：

1、《关于对境外全资子公司增资的议案》

监事会认为，公司本次对境外子公司进行增资，符合公司发展战略和业务经营需要，可以进一步增强境外子公司的资金实力和运营能力，不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，公司制定的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司2024年股票期权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。该股权激励草案的制定有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为，《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；能保证公司本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司本次激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

共达电声股份有限公司第六届监事会第三次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

二〇二四年八月十五日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-068

共达电声股份有限公司

关于对境外全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

2024年8月14日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》。公司根据发展规划安排，拟以自有资金800万美元对境外全资子公司Gettop Technology (Malaysia) Sdn .Bhd.（以下简称“马来公司”）进行增资，用于新项目的投资建设等，增资款全部计入马来公司的注册资本（由于美金、马币兑换存在汇率波动，具体注册资本以当地政府办理的相关文件为准）。本次增资完成后，马来公司仍为公司全资子公司。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次向境外全资子公司增资事项尚需履行国内的境外投资相关主管部门的备案和审批程序，以及马来西亚当地政府相关部门的企业登记变更等相关程序。

二、本次增资标的基本情况

1、基本情况

标的公司英文名称：Gettop Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.

标的公司中文名称：共达科技（马来西亚）有限公司

注册资本：壹仟零壹拾万元整（林吉特）

注册地址：马来西亚柔佛新山

经营范围：电子元器件的研发、生产、销售

马来公司不属于失信被执行人。

2、股权结构

公司持股100%

3、财务指标

单位：人民币/万元

■

注：上表中截至2024年6月30日的财务数据未经审计。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次以自有资金对马来公司增资，是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，有助于公司进一步开拓海外市场，以及增强公司持续盈利能力和综合竞争力，但由于境外法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步加强对子公司的监管，不断完善管理体系及风险控制，积极防范和应对相关风险，确保境外全资子公司规范运营。

本次增资资金来源于公司自有资金，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；增资完成后，马来公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

1、共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

2、共达电声股份有限公司第六届监事会第三次会议决议

共达电声股份有限公司董事会

二〇二四年八月十五日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2024-067

共达电声股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，定于2024年9月2日（星期一）下午14:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年9月2日（星期一）下午14:00开始

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年9月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年9月2日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年8月28日

7、出席及列席对象：

（1）截至2024年8月28日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）根据《上市公司股权激励管理办法》，“拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决”，因此关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应回避表决，详见《共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-065），同时上述股东不接受其他股东进行委托投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

5、登记时间：2024年8月29日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

6、联系方式：0536-2283009

7、传真号码：0536-2283006

8、联系人及电子邮箱：

宋颖女士：gettop@gettopacoustic.com

9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

2、共达电声股份有限公司第六届监事会第三次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司

二〇二四年八月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年9月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2024年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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