引力传媒股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

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证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2024-023

引力传媒股份有限公司

关于2024年限制性股票与股票期权

激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年7月22日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等激励计划相关事项，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，并按照公司《内幕知情人登记制度》等规定，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记，并对内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划公开披露前六个月（2024年1月22日-2024年7月22日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2024年7月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论意见

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施，并对本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的相关内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2024-024

引力传媒股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年8月8日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 B 座 12 层-视频会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司董事会为本次股东大会的召集人，采取现场加网络投票的表决方式召开，会议由董事长罗衍记先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书穆雅斌女士出席了会议；总裁潘欣欣、副总裁顾彬先生、副总裁贾延广先生、财务总监王晓颖女士列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案1-3为特别决议事项，已获得出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：董阳光、颜舒

2、律师见证结论意见：

北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2024-025

引力传媒股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第五届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2024年8月2日以书面方式向全体董事发出会议通知。

（三）本次会议于2024年8月8日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司本次激励计划的相关规定及2024年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月8日作为授予日，向2名激励对象授予60.00万股限制性股票，向20名激励对象授予270.00万份股票期权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事潘欣欣、顾彬、贾延广系本激励计划激励对象，因此回避表决。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2024-026

引力传媒股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第五届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2024年8月2日以书面方式向全体监事发出会议通知。

（三）本次会议于2024年8月8日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席于雄凯先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

经审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意确定以2024年8月8日作为授予日，向2名激励对象授予60.00万股限制性股票，向20名激励对象授予270.00万份股票期权。

详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

引力传媒股份有限公司监事会

2024年8月8日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2024-027

引力传媒股份有限公司

关于向2024年限制性股票与股票

期权激励计划激励对象

授予限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 授予日：2024年8月8日

● 授予权益数量：限制性股票60.00万股，股票期权270.00万份

● 授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为6.23元/股，股票期权的行权价格为9.97元/份

2024年8月8日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月8日作为授予日，向2名激励对象授予60.00万股限制性股票，向20名激励对象授予270.00万份股票期权。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交董事会审议。

2、2024年7月22日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权激励计划。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

3、公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为2024年7月23日至2024年8月1日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年8月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激励计划相关事项。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2024年8月9日披露了公司《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并同意提交董事会审议。

6、2024年8月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本激励计划的授予情况

（一）限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2024年8月8日

2、限制性股票的授予数量：60.00万股

3、授予限制性股票的激励对象人数：2人

4、限制性股票的授予价格：6.23元/股

5、限制性股票激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（二）股票期权的授予情况

1、股票期权的授予日：2024年8月8日

2、股票期权的授予数量：270.00万份

3、授予股票期权的人数：20人

4、股票期权的行权价格：9.97元/份

5、股票期权激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）股票期权激励计划的等待期

股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，分别为12个月、24个月。

（3）行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

四、限制性股票激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《引力传媒股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

2、本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效，满足获授条件。

3、公司和授予的激励对象均未发生《管理办法》和本次激励计划规定的不得授予限制性股票和股票期权的情形，本次激励计划激励对象的获授条件已经满足。

4、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2024年8月8日作为授予日，向2名激励对象授予60.00万股限制性股票，向20名激励对象授予270.00万份股票期权。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价

2、公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年8月8日用该模型对授予的270.00万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：12.53元/股（授予日公司收盘价为12.53元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：13.3534%、13.2178%（采用上证综指近12个月、24个月的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

3、董事会确定授予日为2024年8月8日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票与股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，引力传媒2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象均符合本激励计划规定的授予条件，本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予人数、数量、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票/股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、第五届监事会第四次会议决议

3、监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

5、《上海君澜律师事务所关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象授予限制性股票与股票期权之法律意见书》

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2024年8月8日

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