招商证券股份有限公司|招商证券_新浪财经

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：葛麒罗磊

招商证券股份有限公司

2024年7月23日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达集团股份有限公司

向参股公司提供担保暨关联交易的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达本次向参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联担保情况概述

2024年7月23日，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意向与MICHAEL CHEN、JOHNNIE CHEN共同出资的合资公司SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司，以下简称“赫达美国公司”）提供融资担保，担保金额200.00万美元，承担连带担保责任，担保期限自股东大会审议通过之日起两年，股东MICHAEL CHEN、JOHNNIE CHEN将按其持股比例为赫达美国公司提供同等比例担保。

因赫达美国公司系公司参股公司，本次事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保对象基本情况

1、公司名称：SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）

2、注册地址：美国纽约

3、注册资本：200.00万美元

4、经营范围：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

5、股权结构：

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6、财务指标：

单位：人民币元

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7、资信情况及履约能力分析：赫达美国公司资信状况良好，经营状况持续向好，不存在履约能力障碍。

8、关联关系：赫达美国公司为公司持股40%的联营企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，认定为公司的关联方。

三、关联担保主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：2年；

3、担保额度：200.00万美元；

4、相关担保方和担保比例：各股东按持股比例提供信用保证担保。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、风险防范措施

公司为参股公司赫达美国公司提供担保事项，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。公司亦将密切关注赫达美国公司的经营情况，及时了解其偿债能力，将风险控制在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

五、担保目的及对上市公司的影响

公司向赫达美国公司提供200.00万美元担保，约占2023年经审计净资产值的0.68%，担保金额较小。公司本次向参股公司提供担保暨关联交易，有助于参股公司经营规模扩大、助力公司产品在美国市场的开拓，保证公司销售渠道畅通。公司与赫达美国公司业务合作情况良好，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司拟为赫达美国公司提供担保额度为200.00万美元，占公司2023年经审计净资产值的0.68%（=200*7.1268/209489.907401）。

截止目前，公司累计对外担保余额为人民币6,800.00万元，系为子公司山东赫尔希胶囊有限公司、山东中福赫达新材料科技有限公司及联营公司之全资子公司米特加（淄博）食品科技有限公司担保，无逾期对外担保。

截止本核查意见披露之日，公司及合并报表范围内子公司不存在违规对外担保、逾期债务对外担保、涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。

七、相关审议情况及专项意见

（一）独立董事专门会议意见

经审议，独立董事认为：公司向赫达美国公司提供担保，是为推动赫达美国公司快速发展，满足其经营发展需要。本次担保暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。本次担保暨关联交易事项风险整体可控，独立董事同意上述事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会意见

公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，董事会认为：公司此次向赫达美国公司提供担保，系赫达美国公司日常经营融资贷款所需，同时，参股公司其他股东按其出资比例提供同等比例担保，有效降低了公司提供担保的风险，公司董事会同意向参股公司提供担保。

（三）监事会意见

公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司为参股公司提供担保，相关股东同比例提供担保，参股公司资信情况良好，该担保事项未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人招商证券认为：公司向参股公司提供担保暨关联交易的事项已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，招商证券对公司向参股公司提供担保暨关联交易的事项无异议。

保荐代表人：葛麒罗磊

招商证券股份有限公司

2024年7月23日

招商证券股份有限公司

关于山东赫达集团股份有限公司

增加募投项目实施地点的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达本次增加募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1099号），山东赫达集团股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券600.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为59,470.00万元，已由主承销商招商证券于2023年7月7日汇入公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第000036号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用，并与招商证券、募集资金监管银行签订了相关监管协议。

（二）募投项目情况

根据《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划及募集资金到账情况，募投项目具体情况如下表：

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二、募投项目新增实施地点情况及原因

为优化公司产品线生产布局，提高生产经营管理效率及募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，经公司管理层审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体、实施方式的前提下，拟在原实施地点的基础上增加一个实施地点，新增的实施地点位于“山东省淄博市周村区赫达路赫尔希公司厂区内一车间”，与原实施地点间隔不超过500米，位于同一个厂区，具体情况如下：

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本次增加募投项目实施地点，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

三、本次增加募投项目实施地点对公司的影响

增加该项目实施地点是公司根据该募投项目实际实施情况作出的审慎决定，不涉及募投项目投资内容、投资总额、实施主体、实施方式的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次新增募投项目实施地点不会对公司的正常经营产生不利影响。

四、相关审议情况及专项意见

（一）董事会意见

公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，经审核，董事会认为：公司本次增加募投项目实施地点是公司根据实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，整合资源。

（二）监事会意见

公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施地点有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人招商证券认为：公司本次增加募投项目实施地点的事项已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，招商证券对公司增加募投项目实施地点的事项无异议。

保荐代表人：葛麒罗磊

招商证券股份有限公司

2024年7月23日