山西华翔集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告|山西省_新浪财经

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山西华翔集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票申请

获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1028号），批复主要内容如下：

一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述批复和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年7月24日

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山西华翔集团股份有限公司

关于向控股子公司WH国际铸造有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“华翔股份”）拟与HU DONALD JUNDONG（以下简称“HU”）分别按股权比例以现金方式对WH国际铸造有限公司（英文名称：WH International Casting, LLC.）（以下简称“WHI铸造”）增资1605万美元，其中，公司以自有资金出资818.55万美元，本次增资后公司持股比例仍为51%。

● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议批准，关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人HU进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，以上交易均已按照规定履行相关决策程序。

● 风险提示：本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易。但本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。公司将积极推进后续工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为更好地满足客户就近配套及售后服务的需求，提升公司全球化运营保障实力。公司拟与HU分别按股权比例以现金方式对WHI铸造增资1605万美元，其中，公司以自有资金出资818.55万美元，本次增资后公司持股比例仍为51%。

（二）本次交易的目的和原因

本次增资是为确保WHI铸造获得长期发展的稳定资金来源，完善WHI铸造售后服务体系建设，加速升级仓储能力，提升公司在市场上的核心竞争力。

本次投资WHI铸造对于扩大公司出口业务，增加国外市场布局和提升增值服务具有重要意义，有助于巩固和扩大公司在相关领域的市场份额。

（三）董事会审议情况

公司于2024年7月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陆海星回避表决。

（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。

（五）其他关联交易情况

过去12个月内，公司与同一关联人HU或与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。

二、关联方介绍

HU，美籍华人，分别直接或间接持有公司控股子公司山西纬美精工机械有限公司、山西君翔机械设备有限公司、WHI铸造的40.00%、35.00%、49.00%股权。HU与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

公司拟与关联方HU以自有资金共同对WHI铸造进行增资1605万美元，其中HU拟增资786.45万美元，公司拟增资818.55万美元。

（二）交易标的基本信息

1.标的公司基本情况

公司名称：WH国际铸造有限公司

企业类型：有限公司

法定代表人：HU DONALD JUNDONG

成立日期：2015年6月11日

注册地址：15301 S. Blackburn Avenue, Norwalk, California, U.S., Zip95650

注册资本：10万美元

经营范围：经销工程机械零部件

出资人结构：华翔股份出资5.1万美元，HU出资4.9万美元

与本公司的关联关系：WHI铸造为华翔股份控股子公司

2.WHI铸造资信状况良好，不属于失信被执行人。

（三）交易标的主要财务数据

WHI铸造最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币元

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以上数据中，2023年财务数据经容诚会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计。2024年1-3月数据为未经审计数据。

四、交易标的定价依据

公司与HU按股权比例以现金方式对WHI铸造增资，公司拟以自有资金出资。本次增资前后，公司持有的WHI铸造股权比例未发生变化，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次增资是根据公司整体发展战略规划而做出，有助于提高公司国际市场竞争力，符合公司整体发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对WHI铸造的持股比例不变，不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。

六、风险提示

本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响。本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将积极推进后续工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年7月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》，关联董事已回避表决。

本公司董事会认为：在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金向控股子公司WHI铸造增资，不会影响公司正常业务开展及资金使用，有利于公司长期发展，不会损害公司及全体股东利益。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次董事会会议关联董事需回避表决，本次事项符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，全体独立董事一致同意将《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》提交第三届董事会第十次会议审议。

（三）监事会意见

2024年7月23日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》。

经核查，监事会认为：公司按股权比例向控股子公司WHI铸造增资的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

八、历史关联交易情况

截至本公告日，过去十二个月内，公司与关联方HU发生的关联交易为HU向WHI铸造提供的无息借款。因WHI铸造注册资本较低，为维持公司正常生产经营，关联方HU向WHI铸造提供资金，用于短期资金周转，具体内容详见公司年报披露关联交易内容及于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。截至本公告日，HU的债权金额为124.5万美元。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年7月24日

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山西华翔集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年7月18日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向控股子公司WH国际铸造有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-064）。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2024年7月24日

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山西华翔集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年7月18日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司向控股子公司WH国际铸造有限公司同比例增资的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

关联董事陆海星已回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年7月24日