杭州华光焊接新材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2024-050

杭州华光焊接新材料股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月22日14:00时以现场和视频相结合的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长金李梅女士召集和主持，会议通知于2024年7月19日以电子邮件的方式发送至各董事。本次会议应参加董事6名，实参加董事6名，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次会议及其决议合法有效。与会董事通过认真讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使各方共同关注和助力公司的长远健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，回避表决3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施和规范运行，根据有关法律法规，公司拟定了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，回避表决3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意3票，反对0票，回避表决3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会提请召开公司2024年第二次临时股东大会，参加会议人员为公司股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员以及公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，回避表决0票。

特此公告。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会

2024年7月24日

证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2024-049

杭州华光焊接新材料股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、职工代表大会会议的召开情况

杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华光新材”）于 2024年7月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、职工代表大会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。

公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

经与会职工代表充分讨论，一致同意《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会

2024年7月24日

证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2024-052

杭州华光焊接新材料股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月12日 10点00分

召开地点：杭州市余杭区勾庄工业园小洋坝路杭州华光焊接新材料股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月12日

至2024年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2024年7月22日召开的第五届董事会第十次会议、第 五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《华光新材2024年第二次临时股东大会会议资料》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2024年员工持股计划参与人的股 东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记时间：2024年8月9日（星期五）09:00-12:00、13:00-17:00；

2、登记地点：杭州市余杭区勾庄工业园小洋坝路杭州华光焊接新材料股份有限公司5楼董事会会议室

3、登记方式： 股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年8月9日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）自然人股东委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）法人股东授权代理人须持代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、注意事项：

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

六、其他事项

1、会议联系方式 通讯地址：杭州市余杭区勾庄工业园小洋坝路杭州华光焊接新材料股份有限公司会议室。

邮编：311112

电话：0571-88764399

传真：0571-88777166

邮箱地址：bdo@cn-huaguang.com

联系人：李美娟

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理，参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会

2024-07-24

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州华光焊接新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2024-051

杭州华光焊接新材料股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）2024年7月19日以电子邮件的方式发出会议通知，于2024年7月22日以现场和视频相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席王萍女士召集，会议应参加表决监事3人，实参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

表决结果：同意2票，反对0票，回避表决1票。

（二）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意2票，反对0票，回避表决1票。

特此公告。

杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会

2024年7月24日

证券代码：688379 证券简称：华光新材

杭州华光焊接新材料股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二四年七月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

风险提示

一、杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“华光新材”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他员工，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过170人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数为200.00万股，约占公司目前股本总额8,944.212万股的2.24%。其中拟首次受让160.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的80.00%，占公司当前股本总额8,944.212万股的1.79%；预留40.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的20.00%，占公司当前股本总额8,944.212万股的0.45%。员工持股计划具体受让股份数量以实际执行情况为准确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实，若在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

五、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为10.00元/股。

在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。

六、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

七、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

八、本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；预留份额在公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁，解锁比例为100%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核的完成情况和持有人绩效考核结果计算确定。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标：

公司层面业绩考核要求部分中，本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，计算依据为摊销公司因实施股权激励及员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，同时不包含公司良渚厂区房屋征收补偿金额，下同。

2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩得分的计算公式为：X=净利润实际完成值/净利润目标值*100%，公司层面业绩得分（X）对应的解锁比例（M）如下表所示：

■

第一个解锁期届满，若公司业绩考核指标完成率低于70%，第一期股票继续锁定，递延至第二个解锁期合并考核，若2024年、2025年合计业绩考核指标完成率大于等于70%,即两年净利润总和大于等于10,500.00万元，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，按照本计划规则对两期股票合并实施解锁并进行权益分配。若第一个解锁期递延解锁后2024年、2025年合计业绩考核指标完成率小于70%,即两年净利润总和低于10,500.00万元，但第二个解锁期公司业绩考核指标完成率大于等于70%，即2025年净利润大于等于6,300.00万元,仅对第二个解锁期标的股票实施解锁并进行权益分配。

预留份额的考核年度为2025年，公司业绩考核要求与首次受让部分的第二个解锁期保持一致。

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

九、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

十、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

十一、本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生

管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

十二、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

十三、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见，且公司独立董事已在董事会召开前就本次员工持股计划事宜召开了专门会议审议并通过相关议案。公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

十四、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

十五、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

■

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

本次员工持股计划的目的在于：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

二、参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认可在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他员工。

如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

三、员工持股计划持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

四、员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过170人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人。

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每1份额对应于1股公司股票，本次员工持股计划的份额持有上限为200.00万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计认购份额56.89万份，占员工持股计划总份额的比例为28.45%；其他符合条件的员工拟合计认购份额103.11万份，占员工持股计划总份额的比例为51.55%，最终员工持股计划的认购份额以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，本员工持股计划拟预留40.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的20.00%。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实，若在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。

本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

本次员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人金李梅女士，其对公司的战略发展、经营决策、生产技术研发和日常运作发挥着重要的作用，带领公司发展至今创造了巨大贡献和成绩。基于此，金李梅女士参加本次员工持股计划基于其坚定看好公司发展，有助于其更好的全面领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，将会提高全体员工的凝聚力和竞争力。因此，金李梅女士参加本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

一、员工持股计划的规模

本次员工持股计划持有规模上限为200.00万份，每1份额对应于1股公司股票，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数200.00万股，约占公司目前股本总额8,944.212万股的2.24%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

1、公司于2022年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2022年4月29日、2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-018）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-022）。

公司于2022年10月29日披露了《华光新材关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-054）。截至前述公告披露日，公司本次回购股份实施完成暨回购资金总额届满。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,851,000股，占前述公告披露日公司总股本88,000,000股的比例为2.1034%,回购最高价格为18.34元/股，回购最低价格为14.99元/股，回购均价为16.21元/股，使用资金总额29,997,243.93元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2、公司于2022年11月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司分别于2022年11月10日、2022年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-056）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-059）。

公司于2023年11月10日披露了《华光新材关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-062）。截至前述公告披露日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,047,330股，占前述公告披露日公司总股本88,747,520股的比例为1.18%,回购最高价格为21.84元/股，回购最低价格为16.12元/股，使用资金总额20,035,823.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

两期合计回购股份2,898,330股,回购均价为17.26元/股，使用资金总额50,033,066.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划购买股票价格

1、购买价格及定价依据

本员工持股计划购买公司回购股票的价格为10.00元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.84元/股的70%，为8.99元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.23元/股的70%，为9.26元/股；

在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。

2、合理性说明

（1）本员工持股计划旨在提升公司核心人员的稳定性和积极性，激励员工与公司共同成长、实现价值。

（2）本员工持股计划分阶段设定了考核归属期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各归属期考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

（3）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

3、购买价格的调整方法

若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、员工持股计划存续期届满后拟展期的，上市公司应当履行相应的决策程序并及时披露。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性

1、本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；预留份额在公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁，解锁比例为100%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核的完成情况和持有人绩效考核结果计算确定。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，可以更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，计算依据为摊销公司因实施股权激励及员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，同时不包含公司良渚厂区房屋征收补偿金额，下同。

2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩得分的计算公式为：X=净利润实际完成值/净利润目标值*100%，公司层面业绩得分（X）对应的解锁比例（M）如下表所示：

■

第一个解锁期届满，若公司业绩考核指标完成率低于70%，第一期股票继续锁定，递延至第二个解锁期合并考核，若2024年、2025年合计业绩考核指标完成率大于等于70%,即两年净利润总和大于等于10,500.00万元，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，按照本计划规则对两期股票合并实施解锁并进行权益分配。若第一个解锁期递延解锁后2024年、2025年合计业绩考核指标完成率小于70%,即两年净利润总和低于10,500.00万元，但第二个解锁期公司业绩考核指标完成率大于等于70%，即2025年净利润大于等于6,300.00万元,仅对第二个解锁期标的股票实施解锁并进行权益分配。

预留份额的考核年度为2025年，公司业绩考核要求与首次受让部分的第二个解锁期保持一致。

因公司层面业绩考核而未能解锁的份额，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

持有人个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个档次，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

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若公司层面业绩考核指标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解锁。持有人各解锁批次实际可解锁权益=持有人各解锁批次计划解锁权益×公司层面各解锁批次解锁比例（M）×个人层面各解锁批次解锁比例（P）。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会有权将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象，并将该份额对应原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和返还持有人。如最终未分配，由管理委员会择机出售，将以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人，如返还持有人退出资金后仍存在收益，收益归公司其他持有人。

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核由人力资源部根据上述指标实现情况出具考核结果，报管理委员会复核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

四、考核指标设置的科学性和合理性说明

公司本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

围绕公司发展战略，一方面公司积极推进《年产4,000吨新型绿色钎焊材料智能制造建设项目》逐步投产，致力于不断提升产能并深入推进精益管理，进一步实现规模效益，另一方面加快拓展电子、新能源车等新赛道步伐，持续加大海外市场拓展力度，积极推进高毛利新产品新技术实现量产并推向市场，双轮驱动不断提升盈利能力，保持公司在钎焊材料领域的领跑地位。本次持股计划设置的净利润指标反映了公司未来的经营情况及盈利能力，所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前的经营状况、未来发展规划及行业波动风险等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有持有人个人设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人年度绩效考核评级，确定个人是否达到本次员工持股计划的解锁条件。

综上，公司本次员工持股计划的考核指标设置具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束及激励效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

一、管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利等）。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（8）授权管理委员会依据本持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额分配/再分配等事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

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