江苏长龄液压股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告|监事会_新浪财经

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-028

江苏长龄液压股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届情况

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举。公司于2024年7月17日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会由5名董事组成，其中：独立董事2名，具体如下：

1、非独立董事

经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名夏泽民先生、朱芳女士、陈叶兴先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件。

2、独立董事

经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名刘德强先生、卞钱忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中：刘德强先生为会计专业人士。根据相关规定，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。候选人简历详见附件。

公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届情况

1、非职工代表监事

公司于2024年7月17日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名吴云先生、刘小忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。

第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，将自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

2、职工代表监事

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于近日召开职工代表大会选举李彩华女士为公司第三届监事会职工代表监事，简历详见附件，将与经过公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，不属于失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年第二次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2024年7月18日

一、非独立董事简历

1、夏泽民先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1994年至2001年，任职于江阴市交通局；2002年至2011年，任江阴市长龄液压机具厂副厂长；2006年至2018年7月，历任江阴市长龄机械制造有限公司执行董事、总经理；2018年7月至今，任本公司董事、总经理。

2、朱芳女士，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历。1997年至2011年，任江阴市新和桥化工有限公司任会计科科长；2011年至2018年7月，任江阴市长龄机械制造有限公司财务总监；2018年7月至今，任本公司副总经理，财务总监。

3、陈叶兴先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1991年至2011年，任江阴市长龄液压机具厂员工、车间主任；2011年至2016年，任江阴市长龄机械制造有限公司车间主任；2016年至2021年；任江阴市长龄弹簧有限公司经理；2021年至今，任本公司车间主任。

二、独立董事简历

1、刘德强先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有注册会计师资格、高级会计师职称。2004年至2007年任江苏双良空调设备股份有限公司会计，2007年至2009年任中冶焦耐（江阴）设备制造有限公司财务部长，2010年任江苏南顺食品有限公司财务主管，2010年至2016年先后任江苏标榜装饰新材料股份有限公司财务经理、财务总监、董事会秘书。2017至2022年任江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会秘书、财务总监，2022年至今，任江阴标榜汽车部件股份有限公司副总经理、财务总监。

2、卞钱忠先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有法律执业资格证。2010年9月至2017年2月任江阴市人民法院书记员、助理审判员；2017年3月至2021年5月任江苏维一律师事务所实习人员、律师；2021年6月至2023年12月任江苏漫修（张家港）律师事务所律师；2023年12月至2024年7月任江苏漫修律师事务所律师；2021年10月至今，任江苏怡达化学股份有限公司独立董事。

三、监事简历

1、李彩华女士，女，1976年出生，中国国籍,无境外永久居留权，大专学历，1995年至2003年，任云亭镇治安小学教师；2003年至2007年，任江阴市液压机具厂会计；2007年至2010年，任江阴市液压机具厂财务副科长；2010年至2018年7月，任江阴市长龄机械制造有限公司财务科长；2018年7月至今，任本公司财务科长、监事会主席。

2、吴云先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年至2006年，任江阴市液压机具厂供应科科员；2007年至2009年，任江阴市泉隆物贸有限公司经理；2010年至2018年3月，任江阴市长龄机械制造有限公司供应科副科长；2018年4月至2018年7月，任江阴市长龄机械制造有限公司供应科科长；2018年7月至今，任本公司供应科科长、监事。

3、刘小忠先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1990年至2009年，任江阴市长龄液压机具厂设备科电工；2009年至2018年7月，任江阴市长龄机械制造有限公司设备科副科长；2018年7月至今，任本公司设备科副科长、监事。

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-027

江苏长龄液压股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月2日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月2日

至2024年8月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，详见公司2024年7月18日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员，候选董事、监事。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2024年8月1日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

(二)登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

(三)登记方式：

社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

(一)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

(二)联系方式

联系人：戴正平

电话：0510-80287803

传真：0510-86018588

邮箱：clyy@changlingmach.cn

联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

邮政编码：214422

(三)如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2024年7月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长龄液压股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-026

江苏长龄液压股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届监事会第二十次会议，会议通知于2024年7月6日通过书面及电子邮件等方式发出。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席李彩华女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经全体参会监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

根据公司发展战略及实际经营情况，公司拟变更部分募集资金用于泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》；

为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，提升投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟定2024年中期分红安排。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，公司须按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中：非职工代表监事2名。公司监事会提名吴云先生、刘小忠先生为公司第三届非职工代表监事候选人。以上非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日三年。

出席会议的监事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

1、同意提名吴云先生为第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

2、同意提名刘小忠先生为第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-028）。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

监事会

2024年7月18日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-030

江苏长龄液压股份有限公司

关于2024年中期分红安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，提升投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：

一、2024年中期分红安排

1、中期现金分红金额上限：以当时总股本为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2、中期分红的前提条件：

（1）公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、相关决策程序

公司于2024年7月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，并同意将该议案提交至2024年第二次临时股东大会审议。

为简化分红程序拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。2024年中期分红安排尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

三、风险提示

2024年中期分红安排中涉及的任何未来计划等前瞻性的陈述及预期，均系公司根据现阶段情况而制定的安排，该等陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2024年7月18日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-029

江苏长龄液压股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：高端液压部件扩能和智能升级项目。

● 新项目名称、投资总金额：泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目，实施主体为公司在泰国设立的控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD，项目总投资预计12,960.05万元（项目总投资共计1,800万美元，本公告均按照编制可研报告时1美元≈7.2元人民币的汇率换算）。

● 变更募集资金投向的金额：新项目总投资预计12,960.05万元，其中拟使用原项目募集资金8,618.84万元及其利息、理财收益等（具体金额以转出当日为准）。项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司自筹资金解决。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计建设周期24个月。

● 本次募投项目变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。

一、变更部分募集资金投资项目的概况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

公司2021年11月10日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，以及2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35,957.05万元减少至11,850.00万元，变更后募集资金投入金额从35,131.19万元减少至7,000.00万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决，同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发展规划，以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名称变更为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其他条款保持不变），项目投资金额预计为34,027.00万元，其中募集资金投入金额为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金28,131.19万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变，“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），实施地点为江阴市镇澄路1299号。此外根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

公司于2023年10月30日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议，以及2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“高端液压部件扩能和智能升级项目”的实施主体为长龄液压。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

（二）本次变更募集资金投资项目的情况

公司于2024年7月17日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理项目相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。

项目变更后“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”的实施主体为公司在泰国设立的控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD，原项目募集资金（含利息）将全部用于新项目“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”投资，为确保新项目后续顺利实施，公司前期对原项目已投入的相关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。

调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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截至2024年7月10日，公司“高端液压部件扩能和智能升级项目”合计投入金额3,778.99万元，主要用于厂房建设。

公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

■

本次涉及变更投向的募集资金金额为8,618.84万元，占公司实际募集资金总额的9.63%。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自筹资金投入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目：高端液压部件扩能和智能升级项目

实施主体：江苏长龄液压股份有限公司

计划实施内容：新建高端液压元件及零部件生产车间，购置立式加工中心、数控车床、卧式加工中心、数控滚齿机、智能零部件检测线、负载试验台等设备，实现年产高空车回转接头4万套、回转减速器11万套的生产能力，丰富产品系列和应用领域，提升盈利能力。实施地点位于江苏省江阴市云亭街道。项目计划建设期24个月。

项目投资情况：截至2024年7月10日，原项目原定承诺投入募集资金8,618.84万元，已累计投入3,778.99万元，未使用的募集资金余额为4,839.85万元（不含利息收入）。

（二）变更的具体原因

综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，基于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公司决定将原募投项目“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”。具体原因如下：

1、公司海外目标业务拓展的需要

公司2023年8月完成收购重组江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”），控股子公司江阴尚驰主营业务光伏跟踪电站减速器市场主要集中在欧美、中东等国，光伏电站跟踪支架头部企业均在东南亚设置供应链机构，公司考虑到与海外客户业务的对接高效性等因素，所以决定在东南亚泰国设立光伏电站用回转减速器生产、销售基地。

2、加快国际市场布局，推进公司海外开拓

“走出去”战略鼓励中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通过多种形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的重要目标。公司积极践行国际化战略，拟通过本项目实施在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，加快国际市场布局，提高海外市场开拓能力。本项目实施后，有助于为现有及潜在光伏和工程机械客户提供本地化的产品，促进公司进一步拓展客户。

3、丰富产品结构，增强竞争力

近年来，公司以现有液压元件及零部件为基础，开发了回转减速器新品，回转减速器采用回转支承作为减速器从动件，实现圆周回转和减速，可以承受较大的轴向力、径向力和倾覆力，该产品通常应用于工程机械、AGV运输设备、光伏跟踪系统、光热跟踪系统等。

公司通过本项目的实施，新建回转减速器生产线，有助于公司丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机械、光伏等行业客户提供更加丰富的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

综合上述分析，公司本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司股东的利益。

三、新项目的具体内容

（一）项目名称：泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目

（二）实施主体：公司在泰国设立的控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD

（三）建设地点：泰国罗勇府尼空帕他那县。

（四）建设内容及规模

本项目拟投资12,960.05万元，在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，购置立式加工中心、电泳涂装线、数控深孔机、热处理设备等，实现年产8.4万套回转减速器、1万套回转接头、1.4万套张紧油缸的生产能力，推进公司海外扩张，丰富产品结构，降低生产成本，提升盈利能力。

（五）投资概算

项目拟使用资金总量12,960.05万元，其中工程建设费用投资11,479.85万元，占比88.58%，包括建安工程、设备购置及安装、土地使用权；铺底流动资金1,480.20万元，占比11.42%。

（六）项目实施进度

本项目的工程建设周期规划为初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、生产运营五个阶段，计划建设期24个月。

（七）收益测算情况

新项目达产后预计实现年销售收入21,180.00万元，年利润总额为5,426.19万元，税后财务内部收益率为21.00%，投资回收期为6.82年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。

上述数据的测算，是基于当前公司出口产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！

（八）项目可行性分析

1、项目建设受国家政策支持

随着2015年《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国家既有的多边机制，借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产业带到“一带一路”周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力；2017年12月，国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》，提出在新形势下深入推进境外投资领域简政放权、放管结合、优化服务改革，支持企业创新境外投资方式，促进国际产能合作，推动形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。上述政策鼓励了国内企业的对外投资与合作，有利于公司开展全球化经营。

2、公司具有良好的客户基础

公司长期从事液压元件及零部件业务，拥有深厚的技术积累和稳定的产品质量，在工程机械领域以及光伏跟踪支架领域占有重要地位。公司优质的产品质量和高效的交货能力在国内外市场中具有良好的口碑，经过多年的精耕细作，凭借深厚的技术底蕴，公司与三一、徐工、柳工、临工、卡特彼勒、天合光能、中信博、FTC等多家国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。公司良好的客户基础将为本项目顺利实施提供有力保障。

此外，公司通过对江阴尚驰的收购，在光伏用回转减速器领域取得了较强的竞争优势，获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，境外经营能力也得到有力提升，为本项目实施奠定了良好的市场基础。

3、公司具备项目实施的技术积累

公司始终重视新产品、新技术、新工艺的开发，掌握了中央回转接头、张紧装置、回转减速器、精密铸件等产品的核心技术。截至2023年12月31日，公司及子公司已拥有专利176项，其中发明专利18项。此外，公司管理团队均具有十年以上在液压行业从事生产、经营和管理的经验，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验。

本项目拟开展回转减速器、回转接头、张紧油缸的生产，公司对项目产品的研发和技术积累丰富，项目与公司技术水平相适应。此外，本项目选用的设备均为先进成熟的生产设备，公司较强的研发及生产管理能力为本项目的建设与运营奠定了扎实的基础。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目实施后，有助于为东南亚地区现有及潜在光伏和工程机械客户提供本地化的产品，促进公司进一步拓展客户。通过本项目的实施，新建回转减速器生产线，有助于公司丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机械、光伏等行业客户提供更加丰富的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

（二）新项目可能存在的风险

1、新增产能消化风险

随着本项目的建成达产，公司将新增回转减速器、张紧油缸等产品产能。尽管公司已对本项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析，但项目建成后，产品的市场需求和业务拓展仍存在一定不确定性。如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及时消化的风险。

2、跨国经营风险

本项目拟在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，这对公司的国际化管理提出更高要求。由于境外工程建设过程、建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响，进而影响公司在泰国的生产经营活动，跨国经营将给公司的经营带来一定程度的风险。

公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律、政策环境或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险

本项目实施地位于泰国，项目部分产品销售以美元、泰铢等外币计价，若未来上述汇率因国际政治、经济环境等因素的变化发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

4、折旧摊销风险

本项目计划总投资12,960.05万元，其中，建安工程、设备购置及安装、土地使用权投入共计11,479.85万元，预计项目建成后将大幅增加折旧及摊销费用；如果项目未能达到预期收益水平，则公司存在因折旧摊销大幅增加而导致公司盈利能力下滑的风险。

5、不可抗力风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括战争动荡、疫病及地震、水灾、台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

五、有关部门审批情况

（一）国内境外投资审批进度

公司设立泰国控股孙公司的境外投资事项已经发改委、商务部门批准，取得了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2024）65号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202400651号），并已在主管银行办理外汇登记手续。

（二）泰国控股孙公司注册情况

公司已在泰国罗勇府尼空帕他那县注册了控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD，并取得了注册证书。

2024年6月25日，CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD与WHA RAYONG INDUSTRIAL LAND COMPANY LIMITED（以下简称“WHA”）签署了《土地买卖合同》，约定CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD以85,426,687.50泰铢向WHA购买22.18875莱土地。

（三）本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，待公司股东大会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关手续。

六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（二）保荐机构意见

公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

上述变更募投项目的事项已提交公司第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议审议，经出席董事会的全体董事和监事会的全体监事同意，将提交2024年第二次临时股东大会进行审议。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2024年7月18日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压公告编号：2024-025

江苏长龄液压股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第二十五次会议，会议通知于2024年7月6日通过书面及电子邮件等方式发出。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏继发先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体参会董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司股东推荐及公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会提名夏泽民先生、朱芳女士、陈叶兴先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

1、同意提名夏泽民先生为第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

2、同意提名朱芳女士为第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

3、同意提名陈叶兴先生为第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格及独立性进行审查通过后，公司董事会提名刘德强先生、卞钱忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中：刘德强先生为会计专业人士。任期自股东大会审议通过之日起三年。

根据相关规定，上述2位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

1、同意提名刘德强先生为第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

2、同意提名卞钱忠先生为第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求，结合公司实际，对公司原《独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司独立董事工作制度（2024年7月修订）》。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年8月2日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2024年7月18日