浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动公告编号：2024-030

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年7月11日以电话、电子邮件方式向公司全体监事发出会议通知，以现场会议的方式于2024年7月16日在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议议案及表决情况

1、审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于公司购买资产暨关联交易的公告》。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

监事会

2024年7月18日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动公告编号：2024-029

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年7月11日以电话、电子邮件方式向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2024年7月16日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人）。本次会议由公司董事长胡仁昌先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于公司购买资产暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，并同意提交董事会审议。

公司董事胡仁昌、陆小健为关联董事，已回避表决。

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：2票。

三、备查文件

1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

董事会

2024年7月18日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动公告编号：2024-031

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

关于公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购置浙江捷昌控股有限公司（以下简称“捷昌控股”）开发建设的位于浙江省新昌县泰坦大道135号的“驱动智谷中心”1幢2-10层办公楼及3幢13-18层36套公寓（以下合称为“标的资产”），交易价格参照评估价值确定为8,527.17万元。

● 捷昌控股为公司控股股东、实际控制人胡仁昌先生控制的企业，胡仁昌先生持有捷昌控股53.00%的股份，并担任捷昌控股执行董事兼总经理；公司总经理、董事陆小健先生持有捷昌控股35.00%的股份，并担任捷昌控股监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，捷昌控股属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司第五届监事会第十三次会议审议通过上述关联交易事项；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及与不同关联人进行此类关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理不动产过户登记相关手续后方能正式完成。

一、关联交易概述

为适应公司业务规模的不断扩大，缓解公司总部办公用房紧张的情况，满足公司各板块持续发展的需要，实现公司集约化办公提高管理效率，改善公司研发、办公环境以及核心骨干人员居住环境，有效提升公司整体形象，吸引和稳定高端优秀人才，公司拟以自有资金购置捷昌控股开发建设的位于浙江省新昌县泰坦大道135号“驱动智谷中心”1幢2-10层作为公司研发及办公楼、3幢13-18层36套公寓作为公司人才公寓。

公司已聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司拟资产收购涉及的浙江捷昌控股有限公司不动产资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00108号）,标的资产的账面价值7,621.74万元，评估价值8,527.17万元，增值905.43万元，增值率为11.88%。根据交易惯例，以评估价值为依据，本次交易总额为人民币8,527.17万元，购买的资金来源为公司自有资金。

公司于2024年7月10日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为，本次公司购买资产暨关联交易事项主要为了解决员工办公及住宿问题，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的长远持续发展，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2024年7月16日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事胡仁昌、陆小健已回避表决。本次关联交易金额为8,527.17万元，占公司2023年度经审计净资产2.06%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及与不同关联人进行此类关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

捷昌控股为公司控股股东、实际控制人胡仁昌先生控制的企业。公司的控股股东、实际控制人胡仁昌先生持有捷昌控股53.00%的股份，并担任捷昌控股执行董事兼总经理；公司总经理、董事陆小健先生持有捷昌控股35.00%的股份，并担任捷昌控股监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，捷昌控股属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江捷昌控股有限公司

统一社会信用代码：91330624MA2888K51U

住所：浙江省新昌县南明街道江南南路70号

法定代表人：胡仁昌

注册资本：8,000万元

成立时间：2016年3月17日

经营范围：一般项目：控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；金属材料销售；金属制品销售；货物进出口；物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主展开经营活动）。项目许可：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

截至本公告披露日，除公告已披露的公司控股股东、实际控制人胡仁昌和公司总经理、董事陆小健在捷昌控股持有股份并担任职务外，捷昌控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。捷昌控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联人购买资产类别。

（二）交易标的概况

本次交易标的为捷昌控股开发的新昌“驱动智谷中心”小区的1幢2-10层办公楼和3幢13-18层公寓，其中1幢2-10层房屋用途性质为商业，总建筑面积为6,958.43平方米（最终以不动产登记为准），3幢13-18层房屋用途性质为住宅，总建筑面为3,943.98平方米（最终以不动产登记面积为准）。标的资产位于浙江省新昌县泰坦大道135号，毗邻公司总部。

（三）权属情况

标的资产已于2022年9月26日获得《商品房预（销）售许可证》，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。

（四）标的资产使用情况

目前，标的资产正在开发中，尚未投入使用，预计将在2024年8月交付。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

评估机构：银信资产评估有限公司

评估报告编号：银信评报字（2024）第C00108号

评估对象：委托人拟资产收购涉及的不动产

评估范围：产权持有人拥有的位于驱动智谷中心的部分不动产，合计建筑面积10,902.41平方米

评估基准日：2024年4月30日

价值类型：市场价值

评估方法：市场法

评估假设：

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）资产持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘查的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（二）定价合理性分析

本次交易涉及的标的资产由具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司评定，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次评估对象账面价值7,621.74万元，评估价值8,527.17万元，增值905.43万元，增值率为11.88%，增值原因主要系评估值中包含增值税以及合理的利润所致。本次交易标的转让的总价以评估价值作为参考，协商确定为人民币8,527.17万元（含税）。本次关联交易定价依据符合市场原则及双方利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

（五）公司本次购买的标的资产位于新昌县泰坦大道135号，毗邻公司总部，目前该房产楼盘附近区域的写字楼、商业及住宅的挂牌均价在8,000-11,000元/平方米，具体情况如下：

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经银信资产评估有限公司评定，本次标的资产1幢2-9层办公的均价为7,347.98元/平方米，3幢13-18层36套住宅的均价为8,656.54元/平方米，总评估价值为8,527.17万元。本次公司拟购买标的资产的价格遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易或协议的主要内容和履约安排

公司与捷昌控股拟签署的《房屋认购协议》的主要内容如下：

1、交易双方：

出卖人（甲方）：浙江捷昌控股有限公司

买受人（乙方）：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2、标的房屋

浙江省新昌县泰坦大道135号的“驱动智谷中心”1幢2-10层办公楼和3幢13-18层公寓。合计房屋建筑面积：10,902.41平方米（实际面积以不动产登记为准）。

3、交易价款：

（1）甲、乙双方确认，标的房屋交易总价为人民币8,527.17万元（含税），上述交易作价在双方认可的第三方评估机构评估的基础上，经甲、乙双方协商确定，甲、乙双方对此无异议。

（2）如最终实测面积与预测面积有调整，则甲、乙双方根据实测面积结算，最终交易价格以甲、乙双方签署的《浙江省商品房买卖合同》为准。

4、付款安排：

本协议项下转让价款按下列方式和期限支付：

（1）第一期价款：乙方于甲、乙双方签署《浙江省商品房买卖合同》且完成网签备案之日，向甲方支付交易价款的40%；

（2）第二期价款：标的房屋完成竣工验收且甲方向乙方发出书面交房通知之日起十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的60%。

5、税费承担：

甲、乙双方应按照相关法律、法规的规定各自承担因标的房屋买卖产生的税费。

6、其他：

（1）因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于甲、乙双方自身的原因导致本协议约定无法全部或部分实现的，经甲、乙双方协商一致，可以解除本协议，甲、乙双方互不承担违约责任。

（2）根据不动产登记的相关规定，本协议签署后，甲、乙双方仍需就本协议项下标的房屋逐一签署《浙江省商品房买卖合同》并办理备案手续。本协议未进行约定的，以甲、乙双方最终签署的《浙江省商品房买卖合同》约定为准。

六、关联交易对上市公司的影响

自上市以来，公司业务规模不断扩大，其中智慧办公、医疗康护领域业务稳步发展，另外公司积极布局新的领域，工业自动化、智能家居以及汽车智能化领域业务规模增长迅速。同时，公司持续加大研发投入，各事业部不断提升创新和管理能力，积极扩充和建设研发、销售及管理团队。2018年-2023年，公司总部研发、销售等综合管理人员由285人增加至904人，总部现有办公场地约1,5000㎡，其中检测中心及产品应用场景体验中心占地约5,000㎡，由于空间余量有限，部分事业中心分散办公，公司实际办公场地较为拥挤，已无法满足各事业部发展新增人员的工位需求。

为满足公司未来持续发展的需要，确保公司未来发展拥有充足的研发和办公场地，提前统筹规划布局，公司拟购置新办公场地作为公司自用的研发、办公用房。标的资产毗邻公司总部，本次购置的新办公楼将集办公、企业文化展示、科技研发创新等多功能为一体，改善办公环境，提升上市公司形象，促进公司各部门协同工作，提高整体工作效率，为公司可持续发展战略的执行提供有力保证。

另外，随着公司规模不断扩大，引进高端人才已成为企业创新发展的核心动力，公司始终坚持以“提升社会大众的工作环境和生活品质，让所有员工和合作伙伴的生活更美好”为使命，致力于构建一个吸引和保留高端优秀人才的环境。2018年-2023年，公司员工总数由1,365人增加至3,749人，目前公司总部员工约1,500人，自有员工宿舍数量共计197间，已无法满足公司员工的住宿需求，公司在厂区周边长期租用68间公寓以解决员工住宿需求。因此，公司拟购置“驱动智谷中心”3幢13-18层共计36套住宅作为公司人才公寓。本次交易事项的实施，能有效解决公司总部高端人才住宿的迫切需求，改善员工居住环境，提高员工幸福感和归属感，进一步提升公司综合竞争力和人才吸引力，稳定人才队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用，具有必要性和合理性。

本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

公司于2024年7月10日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为本次公司购买资产暨关联交易事项主要为了解决员工住宿及办公问题，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的长远持续发展，同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会和监事会审议情况

公司于2024年7月16日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事胡仁昌、陆小健已回避表决。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。

本次关联交易金额为8,527.17万元，占公司2023年度经审计净资产2.06%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人发生关联交易事项。

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

董事会

2024年7月18日